Il nuovo ruolo del revisore nella crisi dell’impresa

Il tema riveste un interesse particolare, perché la funzione del revisore legale dei conti è molto diversa rispetto alla funzione di vigilanza del collegio sindacale ed il CCII prevede specifici obblighi in capo al collegio sindacale ma non anche in capo al revisore.

Preliminarmente, occorre anche riferire che un numero importante di società, tenute oggi ex art. 2477 c.c. alla nomina del revisore legale dei conti, non lo hanno ancora fatto; tale circostanza, agevolmente verificabile da parte delle Camere di Commercio, evidentemente impedisce il rispetto delle indicazioni del CCII, che con l’art. 379 CCII aveva abbassato in modo importante i limiti che rendono obbligatoria la nomina del sindaco unico o del revisore.

Precisato questo, pare di poter affermare che, dal punto di vista teorico, è facilmente distinguibile il “controllo” del revisore rispetto a quello del collegio sindacale; tale separazione di funzioni è agevole anche nell’ipotesi in cui il medesimo soggetto svolga entrambe le funzioni. Si tratta, quello del revisore, di un controllo esterno, mediato dal rispetto di alcune procedure molto formalizzate, sul contenuto del bilancio; donde, l’incompatibilità del revisore e delle società di revisione con ogni altra attività da svolgersi per conto della società vigilata.

Né il CCII né i correttivi che nel frattempo sono intervenuti (l’ultimo pubblicato in G.U. il 27 settembre 2024) hanno disciplinato il rapporto del d.lgs. 39/2010 (che regola la revisione legale dei conti) con il CCII; e ciò anche considerato che il sistema dei controlli previsti dal CCII con particolare riferimento alla rilevazione della crisi, è stato pensato e imposto agli organi sociali ma non al revisore. Infatti, la disciplina dei controlli è contenuta nell’art. 25-octies CCII, che non menziona però il revisore legale dei conti; su tale disposizione non è intervenuta alcuna modifica legislativa, cosicché pare di poter concludere che tali obblighi non incombano oggi al revisore dei legali dei conti.

Eppure, non vi è dubbio che il revisore sia tenuto ad esprimere una valutazione sulla capacità della società sottoposta a revisione di mantenere la continuità aziendale; inoltre, le stesse attività prodromiche alla revisione (analisi del sistema organizzativo-contabile), da cui derivano la natura e le modalità delle verifiche, dicono che il revisore è comunque parte importante nell’organizzazione delle imprese; gli stessi principi di revisione, cui egli deve attenersi, già contengono lo spirito di quello che sarebbe stato il CCII in tema di adeguati assetti amministrativi e contabili.

Infatti, come noto, il revisore non è in grado di esprimere una valutazione sulla continuità aziendale in assenza di un sistema amministrativo-contabile, che consenta la formulazione di formali piani previsionali.

Pertanto, a seguito dell’accertamento di uno stato di pre-crisi da parte dell’organo amministrativo (o al verificarsi delle condizioni che lo rendono necessario), il revisore assume l’obbligo di rivalutare gli indici di compromissione della continuità aziendale e di dare conto di tali situazioni nella relazione al bilancio; non si tratta di una scelta di opportunità ma di un obbligo derivante dal coordinamento del CCII con il d.lgs. 39/2010.

Per contro, al revisore mancano i poteri relativi alla rilevazione di possibili omissioni da parte dell’organo amministrativo, se non lo scambio d’informazioni con l’organo di controllo ai sensi dell’art. 2409-septies c.c. e l’invito allo stesso di adottare i comportamenti cui è tenuto dal c.c. e dal CCII; di tutto ciò egli è tenuto a dare conto nella relazione al bilancio.

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*A cura dell’Avv. Federico Casa, partner di Casa & Associati

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