La direttiva (UE) 2026/470 del 24 febbraio 2026 segna uno dei passaggi più delicati nell’evoluzione del diritto europeo della sostenibilità d’impresa. L’intervento del legislatore eurounitario, formalmente orientato alla semplificazione normativa e alla riduzione degli oneri amministrativi, modifica in maniera significativa l’assetto introdotto dalla Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), incidendo profondamente sul perimetro delle imprese soggette agli obblighi di rendicontazione ESG.
L’obiettivo dichiarato della riforma è quello di alleggerire il carico regolatorio gravante sulle imprese europee, riducendo il numero dei soggetti destinatari della disciplina e contenendo i costi connessi all’implementazione degli European Sustainability Reporting Standards (ESRS). Tuttavia, la scelta del legislatore europeo rischia di produrre una frattura sistemica nell’architettura della sostenibilità europea, ponendo rilevanti problemi di coerenza regolatoria, comparabilità informativa e tutela effettiva degli interessi ambientali.
La direttiva interviene sugli articoli 19-bis e 29-bis della direttiva 2013/34/UE, ridefinendo le soglie dimensionali rilevanti ai fini dell’assoggettamento agli obblighi di reporting di sostenibilità. La conseguenza più evidente della riforma è l’esclusione dal perimetro applicativo della CSRD di numerose imprese di grandi dimensioni che, pur operando in comparti industriali ad alto impatto ambientale, non raggiungono più i requisiti quantitativi previsti dalla disciplina riformata.
Si tratta di una scelta normativa discutibile. Il legislatore europeo sembra infatti aver privilegiato un criterio selettivo prevalentemente quantitativo, fondato su parametri dimensionali, senza attribuire adeguata rilevanza alla natura qualitativa dell’attività economica svolta e, soprattutto, all’intensità dei rischi climatici, ambientali e sociali generati dall’impresa.
Il rischio è evidente: imprese operanti in settori caratterizzati da elevate esternalità ambientali potrebbero non essere più obbligate a redigere un report di sostenibilità pur continuando a produrre impatti ambientali significativi e rischi ESG di elevata intensità.
Il problema emerge con particolare evidenza nei comparti della gestione e trattamento dei rifiuti, della chimica industriale, della produzione di biocarburanti, dell’estrazione e trasformazione delle materie prime, della logistica pesante, del trasporto energetico e dell’industria manifatturiera ad alta intensità energetica. In tali settori, il numero dei dipendenti o il volume dei ricavi non rappresentano necessariamente indicatori adeguati della rilevanza ambientale dell’attività economica esercitata.
È proprio sotto questo profilo che la riforma europea mostra la propria criticità strutturale. La sostenibilità non può essere misurata esclusivamente attraverso parametri dimensionali. L’impatto ambientale di un’attività economica dipende, infatti, da variabili molto più complesse: emissioni climalteranti, consumo di risorse naturali, produzione di rifiuti, utilizzo di sostanze pericolose, esposizione ai rischi climatici, effetti sulla biodiversità e capacità di incidere sulle catene globali del valore.
L’impostazione adottata dalla direttiva 2026/470/UE appare invece orientata a una logica di semplificazione regolatoria che, sebbene comprensibile sotto il profilo della competitività economica, rischia di comprimere l’effettività della trasparenza ESG proprio nei comparti industriali maggiormente esposti ai rischi ambientali.
La riforma sembra, altresì, riflettere un più ampio mutamento dell’approccio europeo alla sostenibilità, sempre più influenzato dalle esigenze di competitività industriale e dal timore di una perdita di attrattività del mercato europeo rispetto agli Stati Uniti e ai principali mercati asiatici. Dopo anni di espansione della regolazione ESG, l’Unione europea sembra oggi avviare una fase di ripensamento della sostenibilità come fattore di competitività e non più soltanto come vincolo regolatorio.
Non si tratta, però, di una modifica meramente tecnica. La riduzione degli obblighi informativi potrebbe incidere direttamente sul funzionamento dei mercati finanziari europei. La sostenibilità contemporanea si fonda infatti sulla disponibilità di dati standardizzati, verificabili e comparabili. Ridurre il numero delle imprese soggette alla disclosure ESG significa inevitabilmente ridurre la capacità del mercato di valutare e prezzare correttamente il rischio climatico e ambientale.
La disciplina originaria della direttiva 2022/2464/UE si fondava su una logica di progressiva estensione della rendicontazione di sostenibilità quale strumento essenziale di trasparenza del mercato e di governance dei rischi ESG. Tale impostazione risultava coerente con gli obiettivi perseguiti dal Green Deal europeo, dal Regolamento Tassonomia e dal Sustainable Finance Disclosure Regulation (SFDR).
La ratio sottesa alla CSRD era quella di garantire a investitori, autorità di vigilanza, istituti finanziari e stakeholder informazioni comparabili, affidabili e verificabili sugli impatti ambientali, sociali e di governance delle imprese. La riduzione del perimetro applicativo della direttiva rischia invece di produrre un aumento delle asimmetrie informative tra imprese soggette a disclosure ESG obbligatoria e imprese operanti nei medesimi settori ma escluse dagli obblighi di reporting.
Una simile frammentazione potrebbe incidere negativamente sulla comparabilità dei dati ESG, aumentando il rischio di greenwashing regolatorio e rendendo più complessa la valutazione dei rischi climatici da parte di investitori, banche e agenzie di rating.
Il rischio è la nascita di un mercato ESG a doppia velocità. Da un lato, imprese costrette a sostenere elevati costi di compliance per garantire disclosure dettagliate e verificabili; dall’altro, operatori economici attivi negli stessi comparti industriali ma assoggettati a obblighi significativamente ridotti. Una simile asimmetria potrebbe alterare le dinamiche concorrenziali e compromettere la stessa efficienza allocativa del mercato finanziario europeo.
La riduzione degli obblighi di disclosure potrebbe, inoltre, indebolire la credibilità internazionale della leadership europea nella regolazione della sostenibilità, proprio nel momento in cui l’Unione aveva costruito attorno alla CSRD e alla Tassonomia una parte rilevante della propria strategia geopolitica e finanziaria.
Il punto critico della riforma risiede soprattutto nell’assenza di criteri qualitativi di selezione. Un’impresa di medie dimensioni attiva nel trattamento di rifiuti industriali pericolosi può generare rischi ambientali significativamente superiori rispetto a quelli prodotti da grandi imprese operanti in settori a minore impatto ambientale. Analogamente, società attive nella produzione energetica, nella raffinazione industriale o nella trasformazione chimica dei materiali possono incidere in maniera rilevante sugli ecosistemi e sulla salute pubblica pur non raggiungendo le nuove soglie dimensionali previste dalla disciplina riformata.
Sarebbe stato, pertanto, opportuno introdurre un sistema misto di individuazione delle imprese soggette alla CSRD, fondato non soltanto su parametri dimensionali ma anche sulla tipologia di attività economica esercitata e sul livello di esposizione ai rischi ESG.
Una simile impostazione avrebbe consentito di preservare l’assoggettamento alla rendicontazione obbligatoria per tutte quelle imprese operanti in settori environmental-sensitive, indipendentemente dalle dimensioni economiche raggiunte.
Non può escludersi che, nei prossimi anni, il legislatore europeo sia costretto a reintrodurre criteri qualitativi di selezione attraverso strumenti settoriali paralleli, soprattutto nei comparti maggiormente esposti ai rischi climatici e reputazionali. In questa prospettiva, la riforma del 2026 potrebbe rappresentare non un punto di arrivo, ma una fase transitoria di riassestamento dell’intero sistema europeo della disclosure ESG.
È, inoltre, possibile che la progressiva riduzione degli obblighi pubblicistici di disclosure determini un rafforzamento di forme di regolazione privata della sostenibilità. Investitori istituzionali, banche, fondi infrastrutturali e operatori assicurativi potrebbero iniziare a richiedere autonomamente livelli di disclosure ESG sempre più elevati come condizione di accesso al credito, agli investimenti o alle catene internazionali di fornitura.
Paradossalmente, la riduzione della regolazione pubblica potrebbe quindi favorire un’espansione della regolazione privata ESG attraverso meccanismi finanziari, reputazionali e contrattuali potenzialmente ancora più incisivi.
La stessa direttiva 2026/470/UE sembra tuttavia prendere atto delle criticità derivanti dall’esclusione di numerose imprese dal perimetro applicativo della CSRD. In tale prospettiva assume particolare rilievo l’introduzione del nuovo articolo 29-quater bis nella direttiva 2013/34/UE, il quale incoraggia le grandi imprese non più soggette agli obblighi di reporting a pubblicare volontariamente un report di sostenibilità.
La disposizione attribuisce alla Commissione europea il potere di adottare, entro il 19 luglio 2026, principi di rendicontazione su base volontaria fondati sulla raccomandazione (UE) 2025/1710 della Commissione del 30 luglio 2025, che ha introdotto il Voluntary Standard for SMEs (VSME).
La riforma sembra così delineare una nuova architettura stratificata della rendicontazione ESG: accanto al livello obbligatorio previsto dalla CSRD, il legislatore europeo costruisce un ulteriore livello di reporting volontario che, allo stato, appare ancora incompleto per quanto riguarda le grandi imprese operanti nei settori a maggiore impatto ambientale.
Se il VSME rappresenta un modello di disclosure semplificata coerente con le esigenze organizzative delle PMI non quotate, tale standard rischia di rivelarsi insufficiente per imprese di grandi dimensioni attive in settori ad alto impatto ESG. Le imprese operanti nel trattamento dei rifiuti, nella produzione energetica, nella raffinazione industriale o nella filiera dei combustibili alternativi presentano, infatti, profili di rischio tali da richiedere livelli di trasparenza sostanzialmente analoghi a quelli previsti dagli ESRS.
Il rischio, altrimenti, è che la sostenibilità venga progressivamente trasformata da obbligo giuridico strutturato a mera scelta reputazionale d’impresa. Un simile slittamento potrebbe determinare una forma di deregolazione ESG indiretta, nella quale le imprese maggiormente virtuose continueranno volontariamente a investire nella disclosure di sostenibilità, mentre quelle maggiormente esposte ai rischi ambientali potrebbero beneficiare di aree di minore trasparenza normativa.
Nel lungo periodo, la vera questione potrebbe non essere più se la sostenibilità debba essere regolata, ma chi sarà concretamente chiamato a regolarla: il legislatore europeo, i mercati finanziari, le grandi istituzioni bancarie o le catene globali del valore. La riforma della CSRD sembra infatti aprire una fase nuova, nella quale il confine tra regolazione pubblica e governance privata della sostenibilità potrebbe diventare progressivamente più sottile.
La questione centrale non è dunque se ridurre gli oneri amministrativi delle imprese europee, ma se l’Europa possa permettersi una riduzione della trasparenza ESG proprio nei settori economicamente e ambientalmente più sensibili. È su questo equilibrio tra competitività industriale e credibilità della transizione ecologica che si giocherà la futura identità del capitalismo europeo.
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*Marco Letizi, PhD, Avvocato, Dottore Commercialista e Revisore Legale, Consulente internazionale Commissione europea, Consiglio d’Europa e Nazioni Unite e Colonnello (c.) della Guardia di Finanza
Mario Calabrese, Professore Associato di Economia e Gestione delle Imprese presso il Dipartimento di Management della Facoltà di Economia dell’Università Sapienza di Roma
