Omnibus I, la riscrittura del quadro ESG tra semplificazione e arretramento sistemico

Genesi e contesto normativo

La Direttiva (UE) 2026/470, pubblicata in GUUE il 26 febbraio 2026 ed entrata in vigore il 18 marzo 2026, costituisce l’atto centrale del primo pacchetto di semplificazione normativa in materia ESG (c.d. Omnibus I). Si inserisce in una sequenza avviata dalla Direttiva (UE) 2025/794 (“Stop-the-clock”) e modifica organicamente quattro direttive: 2006/43/CE, 2013/34/UE, (UE) 2022/2464 (CSRD) e (UE) 2024/1760 (CSDDD). Approvata dal Parlamento europeo il 16 dicembre 2025 (428 voti favorevoli) e dal Consiglio il 24 febbraio 2026, riflette le priorità delle relazioni Letta e Draghi del 2024 e della Dichiarazione di Budapest dell’8 novembre 2024.

Le modifiche più immediate riguardano l’ambito soggettivo. La soglia di applicazione degli artt. 19-bis e 29-bis della Direttiva 2013/34/UE diventa cumulativa: ricavi netti superiori a 450 milioni di euro e numero medio di dipendenti superiore a 1.000. Il previgente sistema fondato su almeno due dei tre criteri dimensionali è soppresso, con esclusione integrale delle PMI quotate. Secondo le stime della Commissione, la riforma riduce di oltre l’80% la platea iniziale. Per le controllate e succursali di imprese extra-UE la soglia (art. 40-bis) è elevata da 150 a 450 milioni di euro, con soglia dimensionale per le controllate fissata a 200 milioni.

Sul piano sostanziale, la Commissione deve adottare entro sei mesi dall’entrata in vigore un atto delegato di revisione degli ESRS, con obiettivi espliciti: riduzione significativa degliobblighi informativi, priorità ai dati quantitativi, maggiore distinzione tra elementi obbligatori e volontari, eliminazione degli standard settoriali obbligatori, sostituiti da eventuali orientamenti non vincolanti. La soppressione della rendicontazione settoriale — un pilastro dell’impianto originario — ha evidenti implicazioni sulla comparabilità settoriale dei dati ESG.

Merita attenzione sistematica la figura dell’“impresa protetta” (art. 19-bis, par. 3, come novellato): ogni impresa con meno di 1.000 dipendenti nella catena del valore ha il diritto di rifiutare richieste informative eccedenti i principi VSME (Raccomandazione (UE) 2025/1710; atto delegato atteso entro il 19 luglio 2026). L’autodichiarazione dimensionale è sufficiente ad attivare la tutela; le clausole contrattuali contrarie sono dichiarate non vincolanti; l’impresa dichiarante è obbligata a informare il fornitore del suo diritto di rifiuto. Si tratta del primo istituto che codifica un diritto soggettivo di limitazione della partecipazione ai flussi informativi ESG delle filiere.

Le modifiche alla CSDDD sono strutturalmente più incisive. Le soglie di applicazione salgono a 5.000 dipendenti e 1,5 miliardi di euro di fatturato netto mondiale (da 1.000 e 450 milioni), riducendo la platea a circa 1.600 imprese UE. L’applicazione è unificata al 26 luglio 2029, con termine di recepimento al 26 luglio 2028. Il nuovo art. 8 introduce una struttura bifasica: (i) esercizio esplorativo sulle sole informazioni ragionevolmente disponibili, senza obbligo di richiedere dati ai partner; (ii) valutazione approfondita nelle aree ad alto rischio, con richiesta di dati ai partner solo ove necessaria e, per partner con meno di 5.000 dipendenti, solo ove non ottenibile diversamente. La definizione di “portatori di interessi” viene ristretta, escludendo i consumatori.

La soppressione dell’art. 22 — obbligo di piano di transizione climatica allineato all’Accordo di Parigi — è la modifica di maggiore rilievo strategico: crea una discontinuità con gli obblighi di disclosure sul transition plan che rimangono in capo alle imprese soggette alla CSRD e con l’architettura della finanza sostenibile europea (Tassonomia, SFDR, linee guida EBA). Sul piano della responsabilità civile, la disciplina armonizzata europea e la legittimazione attiva collettiva di sindacati e ONG vengono soppresse, con rinvio integrale al diritto nazionale. Il nuovo art. 27 fissa un tetto massimo uniforme pari al 3% del fatturato netto mondiale.

Le modifiche intervengono su tre profili. I requisiti di abilitazione per le imprese di revisione che svolgono attestazione ESG vengono alleggeriti: è sufficiente la designazione di un responsabile della sostenibilità abilitato come revisore legale, senza che l’intera struttura societaria debba rispettare i requisiti per la revisione del bilancio. Il termine per i principi di limited assurance è posticipato al 1° luglio 2027, mentre il potere di adottare principi di reasonable assurance viene soppresso, di fatto consolidando il livello di assurance ESG sul gradino della limited assurance — con un’asimmetria strutturale rispetto alla revisione finanziaria che incide sulla fiducia degli investitori istituzionali nel dato rendicontato. Per i revisori di paesi terzi è introdotto un regime transitorio semplificato per gli esercizi 2025–2030.

La Direttiva 2026/470 riflette con notevole chiarezza l’attuale fase della politica regolatoria europea: meno espansione normativa e maggiore attenzione alla competitività del sistema produttivo. Il valore aggiunto dell’istituto dell’impresa protetta e la razionalizzazione bifasica della due diligence sono scelte tecnicamente fondate. Più problematiche sono la soppressione del piano di transizione climatica e del regime armonizzato di responsabilità civile: la prima crea una discontinuità con l’architettura della finanza sostenibile; la seconda riapre la frammentazione normativa intraunitaria che era la principale giustificazione istituzionale della CSDDD. Il rinvio al diritto nazionale riapre una significativa eterogeneità regolatoria tra gli Stati membri.

Combinato con la soppressione della legittimazione attiva collettiva, ciò rischia di ridurre l’effettività della tutela per i soggetti danneggiati nelle catene globali del valore. Le clausole di revisione — riesame CSRD al 2029 e CSDDD al 2031 — saranno i banchi di prova reali della riforma.

In altri termini, Omnibus I consegna alle imprese un quadro formalmente più leggero, ma implicitamente più complesso: meno pagine da compilare, più scelte di sostanza da assumere in assenza di un presidio europeo unitario, tanto sulla transizione climatica quanto sulla tutela delle vittime nelle catene globali del valore.

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*Stefano Damagino, dottore commercialista e revisore legale, Rödl