Allen & Overy e Clifford Chance nel sustainability-linked bond di Enel da 3,25 miliardi di euro, la più grande operazione "sustainability-linked" mai eseguita
L'emissione, per la quale è prevista la quotazione sul mercato regolamentato della Borsa di Dublino, è strutturata in tre tranche è strutturata in tre tranche da 1.000 milioni di euro e tasso fisso di 0,000, 1.250 milioni tasso fisso 0,500%, 1.000 milioni tasso fisso di 0,875% e scadenze, rispettivamente, a 6, 9 e 15 anni. Il tasso di interesse dell'emissione è subordinato al raggiungimento di un Sustainability Performance Target (SPT) e in caso di mancato raggiungimento dell'SPT verrà applicato un meccanismo di step-up
Allen & Overy ha assistito Enel S.p.A. ed Enel Finance International N.V. nell'ambito di una emissione di sustainability-linked bond per un valore nominale complessivo di 3,25 miliardi di euro realizzata in tre tranche, la più grande operazione "Sustainability-Linked" mai eseguita nei mercati dei capitali fixed income, e nella contestuale offerta pubblica volontaria non vincolante per il riacquisto di quattro serie di obbligazioni convenzionali in circolazione, per un importo complessivo massimo di 1 miliardo di euro.
Nell'operazione Clifford Chance ha assistito gli istituti finanziari joint-bookrunner. Il bond è legato al raggiungimento di uno degli obiettivi di sostenibilità di Enel e in linea con il Sustainability-Linked Financing Framework del Gruppo.
L'emissione, per la quale è prevista la quotazione sul mercato regolamentato della Borsa di Dublino, è strutturata in tre tranche è strutturata in tre tranche da 1.000 milioni di euro e tasso fisso di 0,000, 1.250 milioni tasso fisso 0,500%, 1.000 milioni tasso fisso di 0,875% e scadenze, rispettivamente, a 6, 9 e 15 anni. Il tasso di interesse dell'emissione è subordinato al raggiungimento di un Sustainability Performance Target (SPT) e in caso di mancato raggiungimento dell'SPT verrà applicato un meccanismo di step-up.
Contestualmente, la società ha lanciato una Tender Offer volta a riacquistare, e successivamente cancellare, per un importo target complessivo massimo di 1 miliardo di euro, quattro serie di obbligazioni convenzionali in circolazione, accelerando così il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibile e l'indebitamento lordo totale del Gruppo.
L'offerta di riacquisto è, per quanto riguarda l'Italia, effettuata in esenzione rispetto al regime di offerta pubblica di acquisto e scambio (Opasc) ai sensi del Testo Unico della Finanza e del Regolamento Emittenti della CONSOB. Il team di Allen & Overy che ha assistito Enel S.p.A. è diretto da Cristiano Tommasi (nella foto a sinistra) e Craig Byrne, partner del dipartimento International Capital Markets, coadiuvati dalla senior associate Sarah Capella e dall'associate Carolina Gori, con il senior associate Elia Ferdinando Clarizia per i profili fiscali.
Un team coordinato dal partner Jonathan Heeringa della sede di Amsterdam ha inoltre assistito Enel Finance International N.V. per gli aspetti di diritto olandese.
L'operazione è stata seguita per gli aspetti legali dal team in-house di Enel composto da Simona Florio, Marianna Dolcetti, Marica Minnucci e Alessandra Bellani, sotto la direzione del Responsabile Francesca Romana Napolitano.
Clifford Chance ha assistito il pool di banche che hanno agito in qualità di joint bookrunners - Banca Akros S.p.A. – Gruppo Banco BPM, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Banco Santander, BNP Paribas, CaixaBank, Crédit Agricole, Deutsche Bank, Goldman Sachs, ING, Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan, Mediobanca, Natixis, Société Générale e UniCredit – con un team diretto dai partner Filippo Emanuele (nella foto a destra) e Gioacchino Foti e composto dal senior associate Jonathan Astbury e dall'associate Minerva Vanni. Per gli aspetti di diritto olandese ha agito un team diretto dal partner Jurgen van der Meer.
