Le “conseguenze economiche della guerra”, per parafrasare la nota opera di John Maynard Keynes, rivestono un ruolo decisivo (anche) nella deviazione della traiettoria cui si va (forse sarebbe più corretto scrivere “andava”) conformando la progressiva integrazione dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) all’interno della cornice regolamentare del sistema finanziario.
Come reiteratamente discusso in questa rubrica, i mercati finanziari, infatti, sono stati considerati il veicolo più idoneo, data la loro capacità di indirizzare i flussi di investimento, per “informare” e “plasmare” le attività dell’economia reale. Lo scopo è quello di indurre tali attività economiche a considerare gli impatti prodotti in materia ambientale, sociale e di governance, implementandoli all’interno della funzione multidimensionale di rischio che, per finanziare tale attività, il sistema finanziario considera e prezza, smettendo di trattare gli stessi impatti soltanto come delle esternalità.
Come già evidenziato in precedenti contributi pubblicati in questa rubrica, la costruzione della regolamentazione europea della finanza sostenibile si è sviluppata, attraverso un’articolata panoplia di strumenti normativi tra loro complementari, ad un ritmo “sincopato” (con riferimento, soprattutto, all’ultimo anno e mezzo di evoluzione normativa).
L’adozione del Regolamento (UE) 2088/2019 sulla disclosure in materia di finanza sostenibile (“SFDR”), del Regolamento (UE) 852/2020 sulla Tassonomia delle attività economiche ecosostenibili e, più recentemente, della Direttiva (UE) 2022/2464 sulla rendicontazione di sostenibilità delle imprese (“CSRD”), ha progressivamente ampliato l’ambito degli obblighi informativi e dei requisiti di governance applicabili alle imprese e agli operatori finanziari.
I diversi provvedimenti legislativi eurounitari sono stati tutti orientati a svolgere questa azione “disciplinante” sulle attività produttive dell’economia reale. La tesi che presento nel presente contributo è quella per cui una delle tappe recenti più significative del progressivo processo di integrazione dei fattori ESG è stata quella dell’emanazione delle Linee guida dell’EBA sulla gestione dei rischi ambientali, sociali e di governance dell’8 gennaio 2025 (le “Linee Guida EBA”).
Infatti, rispetto ai Regolamenti SFDR (del quale peraltro il 20 novembre scorso la Commissione Europa ha presentato una proposta di riforma, volta a semplificare l’informativa richiesta, ridurre gli oneri amministrativi e contrastare il greenwashing), e sulla Tassonomia, oppure alla CSRD, la progressiva integrazione dei fattori ESG smette di costituire esclusivo oggetto di informativa e trasparenza formale, per essere invece applicata entro gli stessi meccanismi di vigilanza prudenziale delle banche e degli altri intermediari finanziari. Se le Linee Guida EBA hanno costituito uno snodo ed un passo avanti fondamentale dell’implementazione dei rischi ESG, poche settimane dopo la loro emanazione, il 26 febbraio 2025, con la pubblicazione del cosiddetto Pacchetto Omnibus, cui ho dedicato altro articolo in questa stessa rubrica, si è tuttavia registrato un significativo passo indietro, riducendo, inter alia, platea dei soggetti destinatari ed obblighi di trasparenza a carico delle imprese originariamente destinatarie delle disposizioni della CSRD.
Tornando alle Linee Guida EBA – emanate in attuazione del nuovo mandato conferito all’Autorità di vigilanza europea nell’ambito della riforma della Direttiva (UE) 2013/36 sui requisiti patrimoniali delle banche (“CRD”) – esse mirano a definire standard comuni e metodologie di riferimento per l’identificazione, la misurazione e la gestione dei rischi ESG da parte delle banche europee.
L’approccio seguito dall’EBA conferma una linea interpretativa ormai consolidata nella regolazione europea: i fattori ESG non costituiscono una categoria autonoma di rischio finanziario, bensì elementi suscettibili di incidere trasversalmente sulle tradizionali tipologie di rischio apprezzate in termini di formazione del capitale di vigilanza prudenziale – in particolare rischio di credito, di controparte, di mercato, operativo e reputazionale.
Gli intermediari bancari sono pertanto chiamati ad integrare sistematicamente tali fattori nei propri modelli di governance, nei sistemi di gestione del rischio e nei processi decisionali strategici. In particolare, alle banche è richiesto di sviluppare metodologie idonee a individuare e valutare l’esposizione ai rischi ESG lungo diversi orizzonti temporali — di breve, medio e lungo periodo — coerentemente con la natura prospettica dei rischi climatici e di transizione.
Un ulteriore profilo di rilievo riguarda il rafforzamento delle responsabilità degli organi di amministrazione degli intermediari finanziari. Le linee guida attribuiscono infatti agli organi di governance il compito di assicurare che i rischi ESG siano adeguatamente integrati nelle strategie aziendali, nelle politiche di gestione del rischio e nei sistemi di controllo interno.
In tale prospettiva assume particolare rilievo la disponibilità di dati ESG affidabili e comparabili. La progressiva implementazione della CSRD (per quanto depotenziata, come visto, in conseguenza dell’adozione del pacchetto Omnibus) è destinata infatti a migliorare la qualità e la disponibilità delle informazioni relative alla sostenibilità delle imprese, consentendo agli intermediari finanziari di disporre di dati più solidi per la valutazione dei rischi connessi alle controparti finanziate.
Nel loro complesso, le Linee Guida EBA costituiscono una tappa fondamentale nel processo di progressiva convergenza tra politiche europee di sostenibilità ed obiettivi di stabilità finanziaria. Alla luce di quanto sopra esposto, rappresentano anche una pietra miliare del processo di emersione ed implementazione dei fattori ESG, che non vengono più qualificati esclusivamente come informazioni oggetto di disclosure formale nel rapporto banca-impresa, bensì attingono a rilevanza impattando sostanzialmente sulla formazione del capitale di vigilanza regolamentare delle stesse banche e, conseguentemente, rendendo la concessione del credito più onerosa per le società prenditrici maggiormente esposte agli stessi rischi ESG.
La predetta emersione dei rischi ambientali, sociali e di governance (seppur mediata per il tramite del capitale di vigilanza regolamentare delle banche) anche rispetto alle attività produttive dell’economia reale non è tuttavia sufficiente ad ingenerare facili ottimismi (almeno per chi, come il sottoscritto, ritiene convintamente che, ai fini della salvaguardia del pianeta e in una prospettiva di economia del benessere, i fattori ESG debbano essere necessariamente implementati all’interno del sistema finanziario e, attraverso di esso, naturalmente anche per le imprese). E neppure, come già indicato in epigrafe e in un mio precedente contributo, può far ritenere la traiettoria della loro progressiva implementazione una linea retta e continua. Basti pensare, quale esempio di deviazioni sempre più rilevanti lungo il predetto trend, all’obiettivo della graduale riduzione delle emissioni di CO2 nell’atmosfera.
Il Consiglio europeo, il 19 e 20 marzo scorsi, ha discusso la riforma dell’Emission Trading Scheme (“ETS”), vale a dire il sistema di scambio delle quote di emissioni volto alla decarbonizzazione dei comparti economici maggiormente energivori (quali elettricità, produzione di cemento, acciaio, alluminio, ceramica, vetro, chimica, aviazione civile e settore navale). Come noto, le imprese industriali che emettono nell’atmosfera maggiori quantità di anidride carbonica devono acquistare dei permessi per compensare ogni tonnellata di CO2 prodotta. L’ETS si sarebbe dovuto estendere il prossimo anno anche ai settori dei trasporti su gomma e della climatizzazione degli edifici, quale elemento portante del pacchetto “Fit for 55” (su cui sia consentito rinviare a mio altro articolo in questa stessa rubrica). Tuttavia, nell’attuale contesto geopolitico, con la guerra in Iran e Libano ed il blocco dello Stretto di Hormuz, ed il conseguente innalzamento del prezzo del greggio, sono in molti, come il nostro Paese, a richiedere una revisione al ribasso dell’ETS e lo stop alla sua riforma (ETS 2) in programma nel 2028.
L’impatto geopolitico delle guerre distorce dunque il rapporto tra sostenibilità finanziaria per le imprese europee e sostenibilità ambientale, ponendole in contrasto tra loro e perpetrando, in definitiva, il conflitto intergenerazionale.
Tira, purtroppo, una brutta aria.
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*Avv. Pietro Massimo Marangio, Partner Eversheds Sutherland