Banche venete, Intesa Sanpaolo esclusa dal contenzioso ante cessione

Intesa Sanpaolo non subentra nella posizione sostanziale e processuale di Veneto Banca e Banca Popolare di Vicenza nelle liti pendenti al 26 giugno 2017 (data del contratto di cessione degli istituti in dissesto) relative a rapporti bancari già estinti, che dunque rientrano nel cd. “contenzioso escluso”. La Cassazione con una serie di sentenze depositate oggi (n. 15670 e seguenti) risolve un contrasto interpretativo affermando un principio di diritto. La Prima sezione civile, con una serie di sentenze depositate oggi (n. 15670 e seguenti), ha risolto un contrasto interpretativo affermando un principio di diritto.

La Suprema corte ha dunque confermato la lettura della Corte di appello Torino secondo cui, in base al contratto di cessione non tutto il contenzioso pendente al momento della sottoposizione delle banche venete alla liquidazione coatta amministrativa era da considerare come «contenzioso pregresso» e ricompreso, come tale, nell’«insieme aggregato» oggetto di cessione: escludendo, in particolare, che vi fosse stata successione di Intesa Sanpaolo nel contenzioso relativo a rapporti negoziali cessati in epoca precedente all’apertura della procedura di liquidazione coatta amministrativa e al conseguente contratto di cessione del ramo di azienda.

In particolare, spiega la decisione, il Dl n. 99 del 2017 (convertito dalla l. n. 121 del 2017) che ha disciplinato l’avvio e lo svolgimento della Liquidazione delle banche in dissesto ha realizzato un “complesso congegno” che tra l’altro ha devoluto all’autonomia privata l’individuazione delle attività e passività da cedersi, pur vietando che l’operazione di cessione includesse specifiche poste. Il Dl dunque, prosegue la Corte, individua con efficacia cogente taluni rapporti che «restano in ogni caso esclusi dalla cessione», ma rimette ai contraenti l’individuazione di quanto ulteriormente escluso e per converso ricompreso nella cessione. Per individuare ciò che in concreto è stato ceduto e, pertanto, verificare la sussistenza, o meno, della legittimazione passiva di Intesa Sanpaolo s.p.a., occorre guardare al contratto di cessione.

Così tornando per un attimo al caso specifico, la sentenza impugnata ha reputato che il contratto di cessione non si estendesse ai rapporti in precedenza estinti e ha conseguentemente escluso che Intesa Sanpaolo dovesse rispondere di una passività della cedente, relativa a contratto di conto corrente oramai chiuso, il cui saldo era stato oggetto di ricalcolo stante l’accertata applicazione di condizioni negoziali non pattuite o illegittime.

A creare incertezza nella giurisprudenza, con riguardo alle passività cedute, è stata l’interpretazione della locuzione «rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria»; interpretata ora riguardo alla categoria generale e astratta dei rapporti bancari, come relativa all’esercizio del credito e alla raccolta del risparmio, ora avendo riguardo al singolo rapporto contrattuale, valorizzandosi la funzionalità del rapporto stesso rispetto all’attività bancaria che il cessionario è chiamato a svolgere in ragione del trasferimento in blocco.

Per la Cassazione però è pacifico che le parti abbiano inteso far riferimento a quei rapporti che, oltre a essere inclusi nei rapporti aziendali, rilevino finalisticamente per lo svolgimento della specifica attività di impresa della cessionaria: che cioè le passività oggetto di trasferimento debbano inscriversi in rapporti che, per non essersi esauriti alla data della cessione, debbano per tale ragione reputarsi funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria di Intesa Sanpaolo S.p.A.. Si tratta, prosegue la Corte, di una soluzione “coerente con l’interesse manifestato da Intesa Sanpaolo nei confronti dell’operazione di «salvataggio» delle Banche Venete”, e cioè il suo rafforzamento sul mercato creditizio, con una maggiore sua presenza sul territorio.

E allora ribadito che il contratto lasciava all’autonomia delle parti contraenti di accordarsi in relazione all’ambito della cessione (con il solo limite di cui all’art. 3, comma 1, del d.l. n. 99 del 2017), per la Cassazione è palese che il riferimento a debiti che «derivano da rapporti inerenti e funzionali all’esercizio dell’impresa bancaria», non può che essere interpretato nella prospettiva dell’istituto di credito cessionario, privilegiando, cioè, non già un concetto astratto di inerenza e funzionalità del rapporto all’attività bancaria, bensì, una funzionalità all’effettivo e concreto svolgimento dell’esercizio dell’impresa bancaria del cessionario medesimo.

Del resto, nel cd «secondo accordo ricognitivo», concluso in data 17 gennaio 2018, l’esclusione dalla cessione dei contenziosi relativi a rapporti estinti è stata ribadita.

In definitiva, per la Cassazione “l’unica lettura possibile del contratto di cessione de quo è quella per cui la pendenza della lite non può ritenersi un criterio sufficiente, da solo, per reputare un rapporto incluso nel perimetro della cessione ad Intesa Sanpaolo s.p.a., in quanto una passività, benché oggetto di un contenzioso pendente al 26 giugno 2017, ben potrebbe non integrare il requisito della inerenza e funzionalità all’impresa bancaria della odierna controricorrente. A tale conclusione nemmeno osta il rilievo che Intesa Sanpaolo abbia percepito somme dallo Stato. Trattasi, invero, di un argomento chiaramente suggestivo, destinato a cadere, tuttavia, di fronte alla constatazione che, come si è cercato di spiegare, l’ambito della cessione deve essere desunta dal contratto, riguardo al quale quella considerazione non ha alcuno spazio (nel senso che non si colloca nell’ambito delle norme di cui agli artt. 1362 e ss. c.c.).

Sconfessate così le precedenti pronunce di legittimità n. 17834/2023 e n. 2785/2025 mancando l’esame della disciplina del contratto di cessione tra i commissari liquidatori di Veneto Banca s.p.a. e Banca Popolare di Vicenza s.p.a. con Intesa Sanpaolo s.p.a. sotto il particolare profilo della inerenza e funzionalità all’esercizio dell’impresa bancaria dei rapporti in relazione ai quali si erano formati quei titoli esecutivi.

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