Già a maggio 2025, in un precedente articolo di questa rubrica Fattore ESG, avevo dato conto del pacchetto Omnibus e della sua portata semplificatrice sull’impianto di regolamentazone eurounitaria in materia di finanza sostenibile, con specifico riferimento a CSRD, CSDDD e Regolamento sulla Tassonomia.
A febbraio 2026 tale deregulation è confluita nella Direttiva UE 2026/470 (entrata in vigore il 18 marzo e che dovrà essere recepita dagli Stati membri entro il 19 marzo 2027) cosicché, in ossequio al principio ispiratore di proporzionalità, circa l’80% delle imprese originariamente destinatarie della CSRD è stato escluso dal relativo ambito di applicazione, ad oggi relativo soltanto alle grandi imprese con oltre 1.000 dipendenti e fatturato superiore a 50 milioni di euro o totale di bilancio superiore a 25 milioni di euro. La Direttiva UE 2025/794, c.d. “stop-the-clock”, ha rinviato di due anni (al 2028) gli obblighi di rendicontazione per le imprese che altrimenti vi sarebbero state soggette nel corso del 2026 o 2027.
Da allora, il percorso riformatore, seppur accidentato in considerazione delle frenetiche e mutevoli priorità politiche, non si è affatto arrestato. Il 16 settembre scorso, nel Discorso sullo Stato dell’Unione al Parlamento Europeo, la Presidente della Commissione Ursula von der Leyen ha ribadito che «l’Europa può, deve e resterà sulla rotta dei propri obiettivi climatici», confermando al contempo che competitività e semplificazione normativa costituiscono i due architravi dell’agenda della Commissione – dal patto contro il gold-plating al Clean Industrial Deal, con un risparmio di oneri amministrativi per le imprese stimato in 4,5 miliardi di euro annui.
Coerentemente con questa visione, il 21 settembre sono stati pubblicati nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea i Regolamenti delegati (UE) nn. 2026/1560 e 2026/1563, emanati il 3 luglio, che ridefiniscono le regole comunitarie di rendicontazione di sostenibilità, gli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), modificando il Regolamento delegato (UE) 2023/2772.
Mentre il Regolamento delegato 1560 stabilisce i principi di rendicontazione di sostenibilità solo ad uso volontario, da parte delle imprese protette dal limite per la catena del valore, più rilevante e di portata generale è il Regolamento delegato 1563, che ha sostanzialmente riformulato gli ESRS, che entrerà in vigore il 10 novembre 2026 e si applicherà agli esercizi aventi inizio dal 1° gennaio 2027.
Così, mentre il pacchetto Omnibus aveva ridotto l’ambito di applicazione soggettivo (chi è tenuto agli obblighi della rendicontazione sulla sostenibilità), il nuovo Regolamento delegato 2026/1563 interviene sul come, sostituendo integralmente gli allegati I e II del Regolamento delegato 2023/2772 (rispettivamente, la prima serie degli ESRS e il glossario). Lo spirito della CSRD, in ogni caso, resta immutato: la rendicontazione sulla sostenibilità è un esercizio molto analitico e sostanziale che non può essere relegato alla mera produzione di dichiarazioni o prospetti formali, come percepito erroneamente da molti operatori nella vigenza della precedente NFRD (Non Financial Reporting Directive), ma deve invece diventare un cruscotto strategico indispensabile per la gestione aziendale.
Ambizioni, obiettivi dell’impresa e suo posizionamento di mercato rispetto a variabili quali, ad esempio, decarbonizzazione, riduzione dei consumi, riciclo dei materiali impiegati, inclusione, riduzione del gender pay gap etc., diventano KPI misurabili e comparabili, con scadenze prestabilite ed impegni di monitoraggio, finendo con il tradursi in azioni concrete e consapevoli al servizio della transizione climatica e, in definitiva, dell’impresa stessa, perché, in quanto tali, vengono internalizzate e così riducono anche il rischio di greenwashing.
A tale riguardo, è solo il caso di ricordare che la Direttiva UE 2024/825, altresì detta EmpCo (Empowering Consumers for the Green Transition), che è volta a contrastare i fenomeni di greenwashing e ad incrementare la trasparenza e verificabilità delle comunicazioni ambientali rivolte ai consumatori, è stata recepita con il D. Lgs. n. 30 del 20 febbraio 2026 e le sue disposizioni sono applicabili dallo scorso 27 settembre.
Pertanto, l’implementazione degli ESRS servirà per offrire al top management direttamente una chiave di lettura del business caratteristico non soltanto più sostenibilmente orientata, ma generalmente più corretta ed olistica, nonché, indirettamente, per minimizzare il rischio che determinati claims o informative ambientali si rivelino a posteriori inesatti, esponendo così la società a rilevanti responsabilità patrimoniali.
Di seguito si passano in rassegna le principali novità introdotte dalla revisione degli ESRS.
- La riduzione degli obblighi informativi. Il dato più significativo riguarda la drastica riduzione degli elementi d’informazione obbligatori (datapoint): secondo la Commissione, i datapoint obbligatori sono stati ridotti di oltre il 60% rispetto alla versione originaria degli ESRS adottata nel 2023, mentre la riduzione complessiva dei datapoint supera il 70%, con una stima di abbattimento dei costi di rendicontazione per ciascuna impresa superiore al 30%. La semplificazione non si limita al numero dei datapoint, ma investe la formulazione delle prescrizioni, la struttura degli standard di rendicontazione e la più netta separazione tra informazioni obbligatorie e volontarie, con una maggiore enfasi sulle informazioni quantitative rispetto a quelle qualitative.
- La doppia rilevanza è confermata, ma con un approccio più proporzionato. La rendicontazione ESRS resta fondata sul principio della “double materiality”: le imprese devono continuare a comunicare sia gli impatti rilevanti — effettivi o potenziali, positivi o negativi — prodotti dalle proprie attività su persone, ambiente e società (materialità di impatto), sia i rischi e le opportunità collegati alla sostenibilità suscettibili di incidere ragionevolmente sulla loro posizione finanziaria, sulla performance, i flussi di cassa, sull’accesso al finanziamento o sul costo del capitale nel breve, medio o lungo termine (materialità finanziaria). La novità risiede nelle modalità applicative: il nuovo Regolamento delegato introduce un approccio “top-down”alla valutazione della rilevanza, al fine di evitare che le imprese destinatarie della CSRD debbano analizzare in modo eccessivamente granulare ogni singolo impatto, rischio od opportunità, così da imporre obblighi di compliance anche alle aziende, di minori dimensioni, posizionate lungo la loro catena di fornitura.
- Catena del valore e flessibilità. Il Regolamento introduce infatti un’importante flessibilità in merito alla catena del valore, tema che rappresentava uno dei nodi più delicati della disciplina originaria. Le imprese potranno limitare la rendicontazione in caso di costi o sforzi indebiti nel reperimento delle informazioni (“without undue costs or efforts” secondo l’ESRS 1, punto 7.4.), con semplificazioni specifiche anche in materia di acquisizioni e cessioni d’azienda. Tale dato normativo è improntato al pragmatismo che, raccordandosi con la già segnalata restrizione dell’ambito applicativo della CSDDD operata dal pacchetto Omnibus, alleggerisce considerevolmente gli oneri lungo la supply chain.
- Clima, inquinamento e diritti umani. Per le emissioni di gas a effetto serra è consentita maggiore flessibilità nella definizione del perimetro informativo, con l’ammissione dell’approccio basato sul controllo finanziario o sul controllo operativo, in maggiore allineamento con gli standard internazionali definiti dall’International Sustainability Standards Board. I piani di transizione climatica richiedono trasparenza quando gli obiettivi comunicati non siano allineati al limite di 1,5 °C. Del resto, il superamento di questa soglia avrebbe un costo molto oneroso per il nostro Paese. I ricercatori della Fondazione CMCC (Centro Euro-Mediterraneo sui Cambiamenti Climatici) e del Politecnico di Milano, nella ricerca congiunta “Multi-Year Droughts and Their Compounding Economic Impacts in Europe”, hanno stimato che in uno scenario più caldo di 2° C rispetto al periodo preindustriale, le perdite economicheper l’Italia potrebbero arrivare a quasi il 4% del PIL (circa 74 miliardi di euro) e determinare la perdita di 960 mila posti di lavoro.
- Per le microplastiche, l’obbligo informativo si limita a quelle primarie, mentre per le sostanze chimiche “estremamente preoccupanti” (cioè quelle notevolmente pericolose, in quanto cancerogene, persistenti, tossiche o mutagene, ai sensi del Regolamento REACH – Registration, Evaluation, Authorisation and Registration of Chemicals) è previsto un periodo di introduzione graduale di un anno.
- In materia di diritti umani e discriminazione, dovranno essere segnalati soltanto i casi comprovati e verificati, con l’eliminazione del riferimento ai procedimenti già avviati.
- La gestione patrimoniale. Particolare rilievo assume, per il settore finanziario, la nuova disciplina semplificata per le società di gestione del risparmio: i gestori che amministrano investimenti per conto dei clienti in base a dei mandati di gestione patrimoniale su base individuale non sono tenuti a includere le informazioni di sostenibilità relative a tali investimenti nella propria dichiarazione, ove queste riguardino l’attività dei clienti e non quella del gestore. L’obiettivo è evitare duplicazioni con la normativa SFDR già vigente.
- Il regime transitorio per il 2026. Per gli esercizi aventi inizio tra il 1° gennaio e il 31 dicembre 2026, le imprese nell’ambito di applicazione possono scegliere se applicare gli ESRS nella versione attualmente vigente oppure i nuovi ESRS rivisti. In alternativa, possono mantenere la versione precedente avvalendosi di alcune esenzioni introdotte dal Regolamento delegato 2026/1563, tra cui quelle relative alla valutazione della double materiality, alla catena del valore e alla tassonomia in appendice separata. Non si tratta, dunque, di un’applicazione anticipata automatica, bensì di una precisa facoltà di scelta, che dovrà essere esplicitata nella dichiarazione di sostenibilità.
Conclusioni e prospettive
Alla luce di quanto sopra, si conferma che la revisione degli ESRS non equivale a un abbandono degli obiettivi di sostenibilità dell’Unione, bensì a un loro ribilanciamento in chiave di proporzionalità e praticabilità. Il passaggio dal 2027 sarà comunque impegnativo: raccolta dei dati, processi di controllo, strumenti digitali e preparazione della dichiarazione di sostenibilità dovranno essere allineati alla nuova architettura degli standard. L’EFRAG, dal canto suo, ha già pubblicato la 2026 Draft List of ESRS Datapoints e la Draft XBRL Taxonomy for ESRS, strumenti operativi essenziali per tradurre i nuovi requisiti normativi in dati effettivamente gestibili dalle imprese.
Certamente i costi dell’adeguamento normativo ai nuovi ESRS da parte delle imprese destinatarie della CSRD saranno significativi, anche a seguito dell’ondata di semplificazione qui sintetizzata, e ciò potrebbe contribuire (almeno nel breve periodo) a rendere ancora più critico il confronto di competitività delle nostre imprese con quelle domiciliate al di fuori della UE e non soggette ad analoghi obblighi di rendicontazione – per esempio, in un contesto di disavanzo commerciale con la Cina pari a un miliardo di euro al giorno (!), come evidenziato nel suo discorso dalla Presidente von der Leyen – che non può essere ignorato.
Si auspica, tuttavia, che, così attrezzata, l’industria europea, nel continente che si sta surriscaldando più velocemente di ogni altra area del pianeta, possa affrontare la sfida della transizione ecologica, emergendo (nel medio periodo) più prospera, pulita e resiliente.
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*Avv. Pietro Massimo Marangio, Partner Eversheds Sutherland
