La conferma dell'amministratore si delibera con la maggioranza qualificata

Per la conferma dell'amministratore di condominio è richiesta la stessa maggioranza qualificata prevista per la nomina, ossia il voto favorevole della maggioranza dei condòmini intervenuti all'assemblea che rappresenti la metà del valore dell'edificio. E' il principio reso dal Tribunale di Cassino con sentenza n. 923 del 30 giugno 2022.
Un condomino impugnava la delibera confermativa del mandato all'amministratore sostenendone l'invalidità poiché assunta con un quorum inferiore alla metà del valore dell'edificio, pertanto in violazione dell'articolo 1136, comma 2, Codice civile.

La decisione
Il decidente cassinate ha annullato la delibera impugnata perché assunta con il voto di quindici condòmini rappresentanti 411,73 millesimi, quorum inferiore alla metà del valore dell'edificio. L'odierna sentenza si inserisce nel solco giurisprudenziale prevalente teso ad assimilare la conferma alla nomina e ad assoggettarla al raggiungimento della maggioranza qualificata. Evidenzia che l'articolo 1136, comma 4, Codice civile laddove prevede che le delibere riguardanti la nomina dell'amministratore debbano essere approvate con la maggioranza sancita dal comma 2, trova applicazione anche per la sua conferma.
La delibera va adottata con la maggioranza rafforzata prevista dal comma 2 anche se il comma 4 è riferito alla sola ipotesi di nomina dell'amministratore. La riconferma comporta la rinnovazione dei poteri gestori in quanto determina l'assegnazione delle funzioni amministrative nella loro pienezza spiegando effetti similari alla nomina.
Sulla applicabilità della maggioranza qualificata o semplice per deliberare la conferma dell'amministratore, si è sviluppato un vivace dibattito. Il dissidio si incentra sulla assenza di una previsione normativa che indichi il quorum da adottare.

Quorum qualificato
La Corte di legittimità (n. 4269/1994) ha statuito che la norma riguardante la maggioranza per nominare l'amministratore va applicata sia nel caso di prima nomina, sia in occasione di conferma. Ai fini del quorum deliberativo previsto dall'articolo 1136, comma 4, Codice civile non deve distinguersi fra nomina e conferma poiché risultano essere identici gli effetti che ne scaturiscono.
La conferma è equipollente alla nomina. Per la sua approvazione è richiesto lo stesso quorum deliberativo per la nomina in quanto parificata. Parte della giurisprudenza di merito ritiene necessaria la maggioranza qualificata trattandosi di delibera che contiene effetti giuridici uguali alla nomina (Trib. Roma 8 agosto 2020, Trib. Avellino 17 novembre 2017, Trib. Catania 21 marzo 2017).

Quorum semplice
Tuttavia, la soluzione del quorum qualificato è contraddetta da altra giurisprudenza di merito. Sostiene che per la conferma serva la maggioranza semplice, ossia un numero di voti che rappresenti un terzo dei condòmini ed almeno un terzo del valore dell'edificio (Trib. Palermo 29 gennaio 2015, Trib. Roma 15 maggio 2009, Trib. Bologna 17 settembre 2009). Poiché integra la rielezione dell'amministratore, trattasi di istituto antitetico e differente dalla nomina.
L'assemblea delibera con il raggiungimento della maggioranza semplice. Tale quorum si applica agli oggetti per i quali il Legislatore ha omesso di precisarne la maggioranza. E' il caso della conferma che, sebbene disciplinata dall'articolo 1135 Codice civile, non indica la maggioranza occorrente.

Conclusioni
L'articolo 1136 Codice civile omette il lemma conferma. Essa esprime continuità del rapporto fiduciario non rinvenibile nella nomina. Sembra che il Legislatore abbia separato le fattispecie assoggettandole a diversi regimi maggioritari. Nel lodevole intento teso a superare carenze partecipative, ha compresso il quorum agevolando la continuità gestoria. Per la nomina, invece, trattandosi di prima designazione ha imposto un quorum più elevato per sensibilizzare i condòmini a una vigile scelta.
La querelle è destinata a continuare.