La CSDDD rallenta, ma CSRD e VSME riportano al centro la sostenibilità nella catena di approvvigionamento

La sostenibilità nelle catene di approvvigionamento è diventata una priorità cruciale per le istituzioni europee e le imprese, guidate dalla necessità di affrontare le sfide ambientali, sociali ed economiche del nostro tempo. Tuttavia, recenti sviluppi normativi e l’introduzione di nuovi standard stanno delineando un quadro complesso e in evoluzione per le imprese di tutte le dimensioni.

La Direttiva UE sulla due diligence delle imprese in materia di sostenibilità ( CSDDD ) ha subito un ridimensionamento nel suo percorso verso l’approvazione, mentre la Corporate Sustainability Reporting Directive ( CSRD ) ha già posto obblighi di trasparenza che richiedono alle imprese di adottare un approccio olistico alla sostenibilità che include anche la catena del valore. Allo stesso tempo, gli standard volontari di rendicontazione di sostenibilità per le PMI non quotate ( ESRS VSME ) offrono uno strumento flessibile per adeguarsi a queste nuove esigenze senza subire eccessivi oneri burocratici e finanziari.

Lo scorso 28 febbraio è stato bocciato dal Consiglio Europeo il testo originale della CSDDD , nonostante l’accordo provvisorio raggiunto a dicembre 2023 tra Parlamento e Consiglio. L’approvazione della Direttiva, progettata con il fine di aiutare le imprese ad identificare e mitigare i rischi ESG nella catena di fornitura e nelle operazioni di approvvigionamento, non ha ottenuto la maggioranza qualificata nel COREPER, il Comitato dei rappresentanti permanenti del Consiglio dell’Unione europea, che si occupa dei lavori preparatori sui dossier legislativi. Determinanti sono state l’astensione della Germania e, successivamente, dell’Italia, che hanno espresso forti timori circa il possibile aumento degli oneri burocratici e finanziari a carico delle imprese coinvolte.

Durante le ultime settimane il Belgio, attualmente alla guida del Consiglio dell’Unione Europea in rappresentanza degli Stati membri, ha concentrato i suoi sforzi per mitigare le preoccupazioni nazionali riguardo all’eccessiva burocrazia. In quest’ottica, ha triplicato una soglia di applicazione, stabilendo che la Direttiva si applichi solamente alle aziende con un fatturato mondiale superiore a 450 milioni di euro, duplicato la soglia relativa i dipendenti, portandola a 1000 (prima 500), ed eliminato le disposizioni sulla responsabilità civile degli amministratori, che avrebbero permesso ai sindacati di citare in giudizio le imprese non conformi. Inoltre, è stata prevista una maggiore gradualità nell’entrata in vigore che sostanzialmente porta la sua piena applicazione, anche alle imprese con più di mille dipendenti, a fine decennio.

La versione ridotta della CSDDD sarà sottoposta al voto degli eurodeputati ad aprile.

Sebbene l’intesa sul testo della CSDDD non fosse ancora raggiunta, la Corporate Sustainability Reporting Directive ( CSRD) , in vigore dal 5 gennaio 2023, prevede obblighi di trasparenza che presuppongono l’adozione di un approccio di filiera, sottintendendo, quindi, la necessità di maggiore attenzione alla sostenibilità nella catena di approvvigionamento. In particolare, la CSRD (artt. 19-bis/29-bis, par. 2, lett.f) prevede espressamente che la rendicontazione di sostenibilità debba contenere “una descrizione […] dei principali impatti negativi, effettivi o potenziali, legati alle attività dell’impresa e alla sua catena del valore, compresi i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura, delle azioni intraprese per indentificare e monitorare tali impatti, e degli altri impatti negativi che l’impresa è tenuta a identificare in virtù di altri obblighi dell’Unione che impongono alle imprese di attuare una procedura di dovuta diligenza”.

Vengono inoltre riportate dalla CSRD le informazioni sulla catena di fornitura che devono essere date “se del caso”. Viene quindi previsto che, se del caso (artt. 19-bis/29-bis, par. 3), le informazioni relative a modello e strategia aziendale; obiettivi temporalmente definiti; ruolo degli organi di amministrazione; politiche dell’impresa su questioni di sostenibilità; sistema di incentivi; principali rischi; indicatori pertinenti “includono informazioni sulle attività dell’impresa e sulla sua catena del valore, comprese informazioni concernenti i suoi prodotti e servizi, i suoi rapporti commerciali e la sua catena di fornitura”.

Infine, la CSRD prevede che le imprese devono indicare le procedure attuate per individuare le informazioni che sono state incluse nella relazione sulla gestione (artt. 19-bis/29-bis, par. 2, ult. cap.) quindi comprese quelle relative alla catena del valore.

Anche gli ESRS , sviluppati dall’EFRAG su incarico della Commissione Europea e contenenti i dettagli dei requisiti di rendicontazione previsti dalla CSRD, richiedono che nel reporting di sostenibilità le imprese non considerino soltanto il perimetro di riferimento del bilancio, ma che vengano incluse altresì le informazioni su impatti materiali, rischi ed opportunità connessi all’impresa attraverso i rapporti della stessa a monte e/o a valle dalla catena del valore.

Alla luce degli obblighi a cui le imprese soggette alla CSRD saranno sottoposte, è indubbio che queste ultime dovranno porre particolare attenzione alla filiera e che, di conseguenza, le imprese più piccole non possono rimanere indietro. Queste ultime, infatti, devono affrontare la sfida di conformarsi agli standard ESG non solo per soddisfare le richieste dei loro partner commerciali, ma anche per garantire la propria competitività sul mercato.

Lo scorso 29 novembre l’European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) ha approvato le bozze (Exposure Draft) degli standard volontari di rendicontazione di sostenibilità per le PMI non quotate : gli standards ESRS VSME (Voluntary standards for non-listed SMEs), che dal 22 gennaio sono sottoposti a consultazione pubblica fino al 21 maggio 2024.

Gli standards ESRS VSME sono stati sviluppati parallelamente agli standard ESRS LSME (ESRS for listed small- and medium-sized enterprises). Questi ultimi, rivolti alle PMI quotate soggette alla CSRD, saranno emanati come atto delegato della Commissione Europea ed entreranno in vigore il 1° gennaio 2026.

I due set di Standards sono stati introdotti al fine di semplificare la rendicontazione sulla sostenibilità delle PMI, permettendo così di soddisfare l’aumento delle richieste di dati sulla sostenibilità da parte dei diversi stakeholder. Gli obiettivi principali legati all’introduzione di standards sulla sostenibilità per le PMI sono i seguenti:

• Inclusione nella transizione : consentire alle PMI di partecipare attivamente alla transizione verso un’economia a basse emissioni di carbonio.

• Accesso alla finanza sostenibile : facilitare l’accesso delle PMI alla finanza sostenibile, mitigando il rischio di concorrenza sleale da parte delle grandi aziende quotate in borsa.

• Transizione economicamente conveniente : prevenire oneri finanziari elevati per le PMI causati da ingenti costi relativi alla transizione verso la sostenibilità.

• Criteri di sostenibilità proporzionati : garantire che le PMI soddisfino criteri di sostenibilità proporzionati.

• Mitigazione degli effetti “trickle-down” : lavorare attivamente per mitigare qualsiasi conseguenza negativa derivante dal cosiddetto effetto trickle-down.

L’introduzione degli ESRS VSME mira a offrire alle PMI un punto di riferimento chiaro e pratico nella complessa arena degli standard e dei benchmark sulla sostenibilità. Questi standard volontari sono introdotti con l’auspicio di semplificare il panorama normativo, fornendo alle imprese di minori dimensioni una guida chiara per valutare e migliorare le loro pratiche sostenibili.

Nell’Exposure Draft ESRS VSME vengono affrontate le stesse tematiche proposte dagli standard di sostenibilità introdotti dalla CSRD, declinate nel contesto della proporzionalità sulla base delle caratteristiche delle PMI. Questo approccio garantisce l’allineamento con le caratteristiche fondamentali di ogni impresa, offrendo un percorso di rendicontazione sostenibile che tiene conto delle caratteristiche fondamentali delle singole entità. Le previsioni dello standard volontario mirano, quindi, a fornire uno strumento di rendicontazione che consenta alle micro, piccole e medie imprese non quotate di monitorare le proprie performance ESG e di facilitare la transizione verso un’economia sostenibile. Gli Standards, inoltre, fungono da misura per sostenere le PMI non quotate nell’accesso ai finanziamenti sostenibili e propongono uno strumento di rendicontazione volto a rispondere alle richieste di informazioni sulla sostenibilità ricevute dalle controparti commerciali (banche, investitori o grandi aziende di cui le PMI non quotate sono fornitori) in modo efficiente e proporzionato.

L’ESRS VSME Exposure Draft comprende tre moduli che forniscono indicazioni per la redazione del report di sostenibilità alle PMI non quotate: il Modulo Base e due moduli opzionali aggiuntivi.

L’esistenza di tre distinti moduli permette alle PMI non quotate di modellare la propria rendicontazione di sostenibilità scegliendo moduli specifici allineati con i propri obiettivi strategici. Esistono, quindi, quattro opzioni distinte per la rendicontazione:

• Opzione A: prevede la rendicontazione del solo Modulo Base.

• Opzione B: combina il Modulo Base con il Modulo Narrativo, approfondendo politiche, azioni e obiettivi. Per rendicontare secondo questa opzione è necessario effettuare l’analisi di doppia materialità.

• Opzione C: combina il Modulo Base e il Modulo Partner Commerciali. Per rendicontare secondo questa opzione è necessario effettuare l’analisi di doppia materialità.

• Opzione D: comprende tutti i moduli: Base, Narrativa e Partner commerciali. Per rendicontare secondo questa opzione è necessario effettuare l’analisi di doppia materialità.

Va notato che l’attuale quadro di rendicontazione per i Moduli di Base e Narrativo non copre le emissioni Scope 3, che sono trattate esclusivamente come specifiche dell’entità all’interno del Modulo dei Partner Commerciali. Inoltre, attualmente sono esclusi dall’ Exposure Draft ESRS VSME anche i KPI della tassonomia UE. Si sottolinea, altresì, che l’Exposure Draft ESRS VSME stabilisce l’obbligo per le PMI non quotate di specificare se il loro bilancio di sostenibilità include informazioni provenienti da società controllate o se è redatto individualmente.

L’introduzione degli ESRS VSME rappresenta un importante progresso verso una maggiore trasparenza e responsabilità d’impresa. Questi standard possono giocare un ruolo fondamentale nel promuovere una crescita aziendale sostenibile e responsabile, contribuendo a costruire un futuro migliore per le imprese, le comunità e l’ambiente. In questo contesto, la consultazione pubblica degli ESRS VSME rappresenta un’opportunità chiave per assicurare che gli standard rispecchino le esigenze e le realtà delle PMI, raccogliendo feedback preziosi dal pubblico interessato.

In conclusione, il panorama normativo e l’introduzione degli standard volontari in materia di sostenibilità stanno delineando un futuro in cui le imprese devono integrare la responsabilità sociale e ambientale nelle loro pratiche commerciali. La CSRD ha già posto obblighi di trasparenza che richiedono alle imprese di adottare un approccio olistico alla sostenibilità che include anche la catena del valore, mentre gli ESRS VSME offrono alle PMI non quotate uno strumento flessibile per adeguarsi a queste nuove esigenze senza subire eccessivi oneri burocratici e finanziari. È essenziale che questi standard rispecchino le esigenze e le realtà delle PMI, e la consultazione pubblica rappresenta un’opportunità cruciale per garantire la loro efficacia e adozione diffusa. Solo attraverso un impegno condiviso e un approccio integrato alla sostenibilità possiamo costruire un futuro migliore per le imprese, le comunità e l’ambiente.

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*A cura di Rita Santaniello, Avvocato, Partner, Rödl & Partner e Annika Zamboni, Dottoressa in Economia, Rödl & Partner