La società di investimento semplice

La Società di Investimento Semplice (identificata con l'acronimo "SIS") rappresenta un nuovo veicolo di investimento societario finalizzato alla gestione collettiva del risparmio. È stato introdotto nel nostro ordinamento dall'articolo 27 del decreto-legge 30 aprile 2019, n. 34 recante "misure urgenti di crescita economica per la risoluzione di specifiche situazioni di crisi" (c.d. "Decreto Crescita").

La nuova normativa interviene sul decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria o t.u.f.), novellandone l'impianto definitorio e disegnando una disciplina che attribuisce alla SIS delle specifiche caratteristiche con riferimento sia all'oggetto sociale, sia ai limiti ed alle condizioni operative . Tale intervento si pone come scopo quello di sostenere le piccole e medie imprese, colonne portanti dell'economia italiana. E tale obiettivo viene perseguito attraendo fonti di capitale extra bancario verso il tessuto delle piccole e medie imprese e di quelle in fase di crescita.

A tal riguardo, infatti, la SIS è stata pensata per supportare la crescita delle PMI italiane non quotate in mercati regolamentati, garantendo maggiori capitali al di fuori dell'ordinario canale bancario e, quindi, auspicando un rilancio degli investimenti privati. Lo sviluppo di questo nuovo assetto organizzativo si pone in linea con la policy legislativa europea e domestica degli ultimi anni orientata - oltre che a riconoscere la centralità delle PMI e delle start-up, agevolando il loro accesso al mercato dei capitali - ad individuare ulteriori figure di particolare rilevanza strategica, al pari della SIS, finalizzate alla crescita di lungo periodo, tra cui si citano tra le più recenti: EuVeca, EuSef ed Eltif .

Più precisamente si tratta di un innovativo Organismo di Investimento Collettivo del Risparmio (OICR), costituito in forma di Società di Investimento a Capitale Fisso (Sicaf) per tale intendendosi come un OICR chiuso. Infatti, la SIS condivide molteplici caratteristiche con la Sicaf, rientrando tra i gestori di fondi alternativi, ma allo stesso tempo differenziandosi da quest'ultima in quanto sottoposta ad una disciplina semplificata tipica dei gestori "sotto-soglia", i cui tratti fondamentali verranno analizzati infra, seppur nel rispetto della normativa europea.

La SIS è soggetta ad una preventiva autorizzazione da parte della Banca d'Italia, rilasciata entro il termine di 90 giorni dalla data di ricevimento della domanda, ove questa soddisfi determinate condizioni , e più precisamente:

- la denominazione sociale deve contenere anzitutto l'indicazione di "società di investimento semplice per azioni a capitale fisso";
- deve avere un patrimonio netto non superiore a 25 milioni di euro (esso corrisponderà al capitale complessivamente raccolto presso gli investitori durante il periodo della sottoscrizione);
- deve disporre di un capitale sociale non inferiore a quello previsto dall'articolo 2327 cod. civ. per le S.p.A., ovvero pari o superiore a 50 mila euro, in deroga a quanto previsto dall'articolo 35-bis, comma 1, lettera c) del t.u.f.;
- deve avere la sede legale e direzione generale in Italia, sotto la direzione e gestione di soggetti in possesso dei requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 13, commi 2 e 5 del t.u.f.;
- deve adottare uno statuto sociale avente quale oggetto esclusivo l'investimento diretto del patrimonio raccolto in PMI non quotate su mercati regolamentari che si trovino nella fase di sperimentazione (seed financing), costituzione (start up financing) o avvio dell'attività (early-stage financing);
- non può ricorrere in nessun caso all'uso della leva finanziaria e quindi non deve acquistare o vendere attività finanziarie per un ammontare superiore al capitale posseduto, e di conseguenza, non può raccogliere prestiti obbligazionari né contrarre altri finanziamenti sia dai propri soci che da terzi;
- deve stipulare un'assicurazione sulla responsabilità civile professionale adeguata ai rischi derivanti dall'attività svolta.

Autorevole dottrina precisa che la circostanza per la quale le imprese target della SIS si trovino in una fase di "sperimentazione, costituzione o avvio" dell'attività connota, per tale via, l'oggetto dell'investimento sul piano della "qualità" dello stesso, e non già della sua "natura": non si tratta, insomma, di una categoria di imprese diverse dalle PMI, come invece poteva dubitarsi in base al testo originario, ma di imprese target che presentino determinate caratteristiche. Il criterio viene, così, a rappresentare un normale indicatore della politica di investimento di un OICR analogamente, ad esempio, a quello geografico, merceologico, ecc.

Le SIS autorizzate in Italia sono poi tenute a iscriversi in appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia; sono sottoposte alla vigilanza informativa ed ispettiva da parte delle Autorità di Vigilanza, oltre che soggette agli obblighi di commercializzazione delle proprie azioni presso gli investitori.

In concreto, le attività esercitate dalla SIS sono individuate dall'elencazione tassativa di cui all'art. 33, comma 3, t.u.f., e più precisamente consistono nell' investimento e gestione del proprio patrimonio, nella commercializzazione degli strumenti finanziari emessi dalla stessa agli investitori professionali e retail; nelle altre attività amministrative, accessorie e strumentali alle precedenti nei limiti delle specifiche riserve di legge previste dal nostro ordinamento.

Differenze e analogie con le Sicaf.

La SIS, in quanto strutturata in forma di Sicaf, non può emettere obbligazioni seppure la normativa consenta l'emissione di (genericamente) strumenti finanziari partecipativi, oltre che ai titoli azionari. La raccolta del capitale avviene pertanto mediante la promozione nei confronti di investitori c.d. istituzionali e retail e la sottoscrizione delle proprie azioni o altri strumenti finanziari partecipativi, qualora previsti dallo statuto.
Da suddetta descrizione emerge che tale opportunità di investimento sembra essere vicina ai cc.dd. "club deals", ossia società veicolo, in cui gruppi di investitori, in forma associata, decidono di far confluire il loro patrimonio per un determinato investimento di private equity, con il fine di conseguirne un vantaggio finanziario attraverso un disinvestimento di medio-lungo periodo.

Tratto da La società di investimento semplice, Plus Plus 24 Diritto/Guida Operativa - Società