Proroga della giurisdizione efficace anche dopo la cessione del credito

La società finlandese Delta Motor Group OY dovrà saldare il debito contratto con FCA Italy e ceduto a Ifitalia, per una serie di inadempienze contrattuali nella "distribuzione, assistenza e rivendita di ricambi" dei veicoli Fiat, così come disposto con decreto ingiuntivo dal Tribunale di Torino. È fallito infatti il tentativo della società di negare la giurisdizione italiana, indicata nel contratto tra le parti, dopo che il rapporto era cessato ed i crediti erano stati ceduti da Fca alla società di factoring. Lo hanno chiarito le Sezioni unite della Cassazione, sentenza n. 7736 di ieri, confermando la giurisdizione italiana.

La Suprema corte, per prima cosa, ha richiamato il Regolamento Ue n. 44 del 2001 (art. 23, co. 1) secondo cui: "Qualora le parti, di cui almeno una domiciliata nel territorio di uno Stato membro, abbiano attribuito la competenza di un giudice o dei giudici di uno Stato membro a conoscere delle controversie, presenti o future, nate da un determinato rapporto giuridico, la competenza esclusiva spetta a questo giudice o ai giudici di questo Stato membro". Secondo la società ricorrente invece la norma non si applicherebbe alle ipotesi, come quella corrente, in cui è avvenuta una cessione del credito pro soluto, "perché, a causa del subentro, nella posizione creditoria, del cessionario, la clausola di determinazione convenzionale esclusiva della giurisdizione, non sarebbe più operante tra cedente e ceduto".

Una lettura bocciata dalla Cassazione che sul punto richiama precedenti sia propri che della Corte di giustizia Ue. In particolare, la Corte ricorda che il dibattito sull'efficacia della clausola contrattuale di proroga della giurisdizione "ha riguardato in via pressoché esclusiva la posizione del cessionario, in quanto estraneo al rapporto contrattuale originario, e non il ceduto che la clausola ha sottoscritto impegnando irrevocabilmente la sua volontà".

Inoltre, secondo consolidata giurisprudenza "il patto di proroga di competenza giurisdizionale esplica efficacia anche nei confronti dei soggetti cessionari del credito, che sono succeduti nella posizione del creditore cedente verso il debitore ceduto, poiché il soggetto obbligato e ceduto non può trovarsi rispetto al cessionario, che al momento dell'insorgenza dell'obbligazione era terzo e, quindi, estraneo alla pattuita proroga di competenza giurisdizionale, in una posizione diversa rispetto a quella che aveva nei riguardi del cedente, anche in relazione alla proroga di competenza, la quale, perciò, produce efficacia anche verso il terzo cessionario, proprio perché questi subentra nella medesima posizione del suo dante causa".

Dunque, chiarisce la decisione, è semmai il cessionario, e non già il ceduto, che in sede di adesione alla cessione del credito può fare un patto con il debitore ceduto "dal quale legittimamente ed efficacemente risulti l'individuazione di una diversa autorità giudiziaria competente".

Ma, tornando al caso concreto, il cessionario che è parte del giudizio ma viene rappresentato da F.C.A Italy, non ha "invocato l'inoperatività della clausola per non aver direttamente sottoscritto il contratto" , clausolache comunque "ad essa era pienamente opponibile in virtù del principio sopra illustrato dell'immodificabilità senza mutuo consenso del regolamento contrattuale concluso e vincolante il debitore ceduto".

Bocciata infine anche la richiesta di rinvio pregiudiziale alle Cgue, in quanto "l'efficacia della clausola di proroga della competenza giurisdizionale in capo ai contraenti originari del contratto che abbia, successivamente alla stipulazione, subito una modificazione soggettiva relativa ad una delle obbligazioni in esso contenute, risulta univocamente confermata dalle norme unionali, dalle norme interne e dai principi giurisprudenziali".

Corte di cassazione – S.U. - Sentenza del 7 aprile 2020 n. 7736