Regolamento Consob, ai nastri di partenza il regime sugli strumenti finanziari digitali

A seguito della pubblica consultazione tenutasi all’inizio dell’estate, l’11 dicembre 2023, la CONSOB (la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa) ha pubblicato la versione finale del Regolamento sull’emissione e circolazione in forma digitale di strumenti finanziari (il Regolamento CONSOB), con il quale l’Autorità di vigilanza italiana ha dato piena attuazione alle disposizioni previste dalla Legge sugli strumenti finanziari in forma digitale e ha istituito l’elenco italiano dei Responsabili del Registro.

Il Regolamento CONSOB è volto a svolgere un ruolo centrale nel settore degli strumenti finanziari digitali in quanto segna finalmente l’ultimo atto rimasto in sospeso per la piena operatività del regime italiano degli strumenti finanziari nativi digitali. In particolare, il Regolamento CONSOB disciplina la procedura di registrazione da intraprendere presso la CONSOB per essere registrati nell’elenco dei Responsabili del Registro (l’Elenco) ed essere così autorizzati ad agire quale soggetto responsabile inter alia della gestione e dell’operatività del registro dell’emittente utilizzato per emettere e trasferire gli strumenti finanziari digitali.

A partire dalla sua data di entrata in vigore, le entità che desiderino ottenere la registrazione saranno chiamate a presentare alla CONSOB tramite PEC un’istanza per ottenere la preventiva autorizzazione dall’Autorità di vigilanza.

La domanda, il cui contenuto può leggermente variare a seconda dello status regolamentare del richiedente, deve contenere un set di informazioni minime e alcuni documenti di accompagnamento tra cui, tra gli altri, una relazione tecnica redatta secondo i criteri individuati nell’Allegato II del Regolamento CONSOB e finalizzata soprattutto a fornire all’Autorità di vigilanza italiana un quadro completo e dettagliato delle caratteristiche dell’infrastruttura tecnologica della quale il richiedente intende avvalersi per svolgere e/o che costituirà il sottostante della sua attività di Responsabile del Registro.

Una volta ricevuta l’istanza, la CONSOB concederà o negherà la registrazione previa la procedura amministrativa prevista dal Regolamento CONSOB.

Tra le varie disposizioni, il Regolamento CONSOB prevede che, ove necessario, CONSOB possa decidere di nominare un revisore indipendente, a spese del richiedente, per valutare la capacità del richiedente di garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla legge (sia dalla Legge sugli strumenti finanziari in forma digitale che dal Regolamento CONSOB) per agire in qualità di Responsabile del Registro.

Importante sottolineare che la pubblicazione della versione finale del Regolamento CONSOB è stata preceduta da una consultazione pubblica avviata da CONSOB all’inizio dell’estate. Innanzitutto, la consultazione pubblica ha rappresentato l’occasione per raccogliere commenti e richieste relativi alla opportunità per CONSOB di adottare un ulteriore regolamento riguardante materie e tematiche su cui l’Autorità di vigilanza ha la facoltà di adottare normativa di secondo livello previa riserva di legge.

Inoltre, al fine di chiarire alcune zone grigie che avrebbero reso più difficoltosa l’applicazione pratica del regime in oggetto, sono state evidenziate alcune considerazioni relative alle previsioni di cui alla bozza di Regolamento CONSOB da un punto di vista dei partecipanti del mercato e, in particolare, da un punto di vista operativo, le principali criticità riguardano:

• La nomina del revisore indipendente da parte di CONSOB nell’ambito dell’istruttoria della domanda di registrazione , con particolare riguardo agli aspetti e materie di approfondimento su cui l’autorità possa richiedere l’intervento del revisore;

• Gli accorgimenti e le modifiche da apportare al complessivo procedimento di registrazione per renderlo meno oneroso per gli operatori di mercato che decidano di presentare l’istanza di registrazione;

• Alcuni chiarimenti necessari in merito alle relazioni di accompagnamento all’istanza di registrazione ;

• La tipologia di informazioni che l’Autorità di vigilanza può richiedere .

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*A cura di Emiliano la Sala, counsel e Head of domestic debt capital market e Fintech group coordinator di Allen&Overy, e di Giulia Ghiandai, associate di Allen&Overy.

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