Valida la fideiussione prestata se la società garantita ha lo stesso amministratore della garante

In caso di fideiussione prestata da una società in favore di un'altra, il cui amministratore sia contemporaneamente amministratore della prima, l'esistenza di un conflitto di interessi tra la società garante ed il suo amministratore, che comporta l'annullabilità del contratto, non discende automaticamente dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società, ma deve essere accertata in concreto sulla base di una «comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società che ha prestato la garanzia ed il suo amministratore». Questa regola è stata applicata dal Tribunale di Vicenza nella sentenza 813/2015.

La vicenda - La controversia era sorta in seguito all'emanazione di un decreto ingiuntivo nei confronti di una società in accomandita semplice, in qualità di fideiussore, per crediti vantati dalla società ingiungente nei confronti di due società a responsabilità limitata, per forniture di merci non pagate. La fideiussione era stata prestata tramite una scrittura privata sottoscritta dai soci accomandatari ed amministratori della società ingiunta, i quali detenevano allo stesso tempo il 100 per cento del capitale sociale delle due società debitrici.
Costoro avevano presentato opposizione al decreto ingiuntivo lamentando in sostanza che la pretesa azionata era da ritenere invalida, in quanto la fideiussione era stata prestata da loro stessi in conflitto di interessi con la società garante, posto che la garanzia andrebbe ben oltre il capitale sociale e sarebbe estranea alle attività ordinarie dell'ente.
Per la società creditrice, invece, «il rapporto “simbiotico” intercorrente tra le tre società coinvolte - che di fatto condividevano strutture, immobili, rapporti commerciali, dipendenti, lavorazioni, amministratori, soci ed ogni altro aspetto della vita commerciale ed imprenditoriale - escludeva in radice l'esistenza di un conflitto d'interessi rilevante».

Le motivazioni - Il Tribunale non ha dubbi sulla validità della fideiussione prestata, stante il rapporto di piena complementarietà tra le tre società coinvolte nella vicenda. In primo luogo, tale fideiussione non andrebbe oltre l'attività dell'ente, in quanto gli stessi soci hanno conseguito un beneficio diretto dall'intervento di garanzia attuato in favore delle due società debitrici. Sia la s.a.s. che le due s.r.l. operavano, infatti, nello stesso settore e attraverso una comune organizzazione aziendale, economica e commerciale. Ciò posto - chiosano i giudici - l'accertata comunanza di interessi esclude in radice l'esistenza di un confitto di interessi tra la società garante e i suoi soci amministratori, in quanto manca quel «rapporto d'incompatibilità fra le esigenze del rappresentato e quelle personali del rappresentante», non essendo a tal fine sufficiente la semplice coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore delle due società.

Tribunale di Vicenza - Sezione civile - Sentenza 5 maggio 2015 n. 813