Canali di whistleblowing centralizzati e multinazionali: il dibattito in attesa del recepimento in Italia della Direttiva europea
Gli addetti ai lavori si interrogano sulla possibilità di considerare compliant, all'impianto della Direttiva, i sistemi centralizzati adottati da numerosi gruppi di imprese multinazionali, aventi presso distinti stati membri subsidiary o filiali con più di 249 dipendenti
Il percorso di recepimento della Position Paper di ottobre 2021 sullo "Schema di decreto legislativo recante "Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del Parlamento europeo e del Consiglio del 23 ottobre 2019, riguardante la protezione delle persone che segnalano violazioni del diritto dell'Unione".
Nel commento sull'art. 8 della Direttiva, si sottolinea infatti che: "Sul punto, pur ritenendosi, alla luce delle considerazioni sopra svolte, che il silenzio della norma europea non sia volto a escludere la facoltà per i gruppi di condividere le piattaforme tecniche, si evidenzia l'opportunità di una previsione che espressamente lo consenta. Infatti, come noto, nelle realtà di gruppo la condivisione delle piattaforme per il ricevimento delle segnalazioni è una derivata naturale dell'organizzazione stessa, che facilita ed efficienta le procedure, fermo restando il rispetto di tutti gli obblighi di riservatezza connessi alla disciplina. Il rischio, altrimenti, è di esporre gli operatori a possibili interpretazioni restrittive, con conseguente moltiplicazione di procedure e strumenti, in contrasto con i criteri di razionalizzazione che governano queste realtà societarie.".
In attesa di comprendere quali saranno le scelte sul punto del Governo italiano e se e in che misura accoglieranno le citate osservazioni di Confindustria, pare utile concludere ricordando come la disciplina di attuazione della Direttiva emanata in Francia e Danimarca si discosti dalle illustrate opinion della Commissione Europea.
Emblematico, in tal senso, l'art. 3 della legge francese ("LOI n° 2022-401 du 21 mars 2022 visant à améliorer la protection des lanceurs d'alerte"), che stabilisce: "La procedura di raccolta e trattamento delle segnalazioni può essere comune a più o a tutte le società di un gruppo, secondo delle modalità stabilite con decreto. Tale decreto fissa anche le condizioni alle quali le informazioni relative a una segnalazione effettuata nell'ambito di una delle società di un gruppo può essere trasmessa ad un'altra delle sue società, per assicurarne o completarne il trattamento".
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*A cura di Cecilia Pontiggia, Associate Deloitte Legal e Giuseppe De Pascalis, Avvocato Deloitte Legal