Imposta sostitutiva sugli utili conseguiti in Paesi a fiscalità privilegiata: l'esempio di Hong Kong e Singapore

La legge di bilancio 2023 ha introdotto una imposta sostitutiva del 9% o del 30%, che consente l'occasione unica di affrancare gli u tili e riserve di utili delle partecipate estere poste in Paesi "a fiscalità previlegiata", rendendoli esenti al momento della loro distribuzione al socio italiano.

Infatti, il pagamento di dividendi, formati in anni in cui la partecipata si qualifica "a fiscalità privilegiata", è soggetto in Italia alla seguente imposizione (invece dell'ordinario 1,2%):
• 24% del dividendo distribuito, se il partecipante residente non dimostri la ricorrenza di una delle due esimenti previste dalla legge;
• 12% del dividendo distribuito, oltre al credito d'imposta per le imposte pagate dalla partecipata all'estero, se il partecipante residente dimostri che la partecipata svolge un'attività economica effettiva nel Paese di localizzazione.

Storicamente, vi è stata una certa difficoltà nell'identificative i Paesi o territori a fiscalità previlegiata, dato che si sono susseguite nel tempo le seguenti regole:
• sino al 2014 tali Paesi o territori erano esclusivamente individuati dalla "black list" di cui al D.M. 21.11.2001;
• per il solo 2015, al requisito della "black list" è aggiunto, come alternativa, quello della tassazione non inferiore al 50% rispetto a quella italiana (esclusi gli Stati dell'UE e aderenti allo Spazio economico europeo che garantiscono lo scambio di informazioni);
• per il 2016 ed il 2017 è stato in vigore solo il criterio della tassazione nominale non inferiore al 50% di quella italiana (esclusi gli Stati dell'UE e aderenti allo Spazio economico europeo che garantiscono lo scambio di informazioni);
• a partire dal 2019 vige infine il criterio della tassazione effettiva non inferiore al 50% di quella italiana, in caso di società controllata, e non inferiore al 50% di quella nominale italiana, in caso di società non controllata.

Questo susseguirsi di regole deve essere confrontato con la disciplina domestica pro tempore applicabile nel Paese ove si sono formati i dividendi da distribuire.

A Hong Kong l'aliquota sui redditi societari è pari al 16.5%, ma per i primi HKD2MLN è ridotta della metà. La tassazione è su base territoriale, dando la possibilità di ridurre ulteriormente la tassazione effettiva, qualora parte dell'attività sia resa al di fuori di Hong Kong.

A Singapore l'aliquota ordianria è pari al 17%, con alcune esezioni per i redditi più bassi e settori di attività, in particolare start-up innovative. Anche qui alcuni redditi possono essere esentanti da imposta, purchè derivati da stabili organizzazioni tassate in altre giurisdizioni.

L'imposta sostitutiva ha lo scopo di assoggettare gli utili e riserve di utili, realizzati da partecipate "a fiscalità previlegiata" e non ancora distribuiti, ad una tassazione di favore, per consentirne la distribuzione in Italia in esenzione.

L'ammontare dell'imposta sostitutiva è determinato applicando all'ammontare di utili/riserve da affrancare (secondo una logica di cherry picking) l'aliquota del 9% o del 30% (a seconda del soggetto che esercita l'opzione), in proporzione alla partecipazione detenuta e considerando l'effetto demoltiplicativo in caso di partecipazioni indirette.

A determinate condizioni, il regime prevede aliquote ridotte rispettivamente al 6% e al 27%.

Sia ad Hong Kong che a Singapore, i divendi non sono soggetti ad imposizione, per cui l'affrancamento ha l'indubbio vantaggio di consentire a soggetti italiani, che abbiano utili accantonati in queste due giurisdizioni, di rimpatriarli in modo più economico.

Tale vantaggio deve essere attentamente esaminato, poiché può risultare, invece, contenuto nei casi in cui i dividendi siano assoggettati alla tassazione italiana sulla metà del loro ammontare, usufruendo peraltro del credito di imposta indiretto.

Inoltre, tale regime è vantaggioso anche ove il socio residente decida di vendere la partecipazione estera, invece che ottenere la distribuzione degli utili. Infatti, il pagamento dell'imposta sostitutiva determina l'aumento del costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione per un importo pari agli utili e alle riserve affrancate, diminuito dell'importo dei medesimi utili e riserve di utili distribuite, limitando così l'ammontare della plusvalenza.

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*A cura di Marzio Morgante, Managing Partner di ATA-Asian Tax Advisory, e dell'Avv. Alberto Allegra

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