Cessione d'azienda: successione del cessionario in tutti contratti del cedente tranne in quelli a carattere personale

Compravendita immobiliare - Conferimento d'azienda - Cessione d'azienda o di ramo - Articolo 2558 c.c. - Successione del cessionario nei contratti del cedente - Effetti giuridici e conseguenze
Il conferimento di azienda o di un ramo di essa ad una società rientra nella figura della cessione d'azienda, e pertanto ne discende l'applicazione della disciplina prevista dagli articoli 2557 e seguenti c.c. e, nello specifico, dell'articolo 2558 c.c., in forza del quale, se diversamente pattuito, il cessionario subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda non aventi carattere personale. Infatti la cessione di azienda prevede la successione del cessionario d'azienda in tutti i contratti stipulati dal cedente per l'esercizio della stessa, tranne in quelli aventi carattere personale, di quelli aventi ad oggetto prestazioni già concluse o esaurite e di quelli rispetto ai quali le parti abbiano, con espressa pattuizione, escluso che si verifichi l'effetto successorio, e che tale effetto si produce di diritto, ipso iure, con riguardo a tutti i rapporti contrattuali inerenti l'azienda ceduta, come effetto naturale della fattispecie traslativa d'azienda.
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 2, Sentenza del 14 ottobre 2022, n. 30296

Azienda - Cessione - Successione nei contratti trasferimento di azienda - Cessione automatica dei rapporti contrattuali - Condizioni
L'articolo 2558 c.c., nel disciplinare tutti i casi di trasferimento di azienda, prevede, salvo patto contrario, una cessione automatica o "ipso iure" dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive, che non abbiano carattere personale, che ineriscano all'esercizio dell'azienda e non siano ancora esauriti.
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 2, Ordinanza del 3 gennaio 2020, n. 15

Azienda - Cessione - Cessione automatica dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive - Limiti - Fattispecie (Cc, articoli 1447 e 2558)
Il trasferimento d'azienda comporta a norma dell'articolo 2558 del Cc (salvo patto contrario) la cessione ipso iure dei rapporti contrattuali a prestazioni corrispettive, che non abbiano carattere personale, ineriscano all'esercizio dell'azienda e non siano ancora esauriti. (Nella specie, ha osservato la Suprema corte, nel cassare la sentenza dei giudici di merito, da un lato, i lavori oggetto di controversia erano stati conclusi alla data del 21 gennaio 2010, mentre la cessione di azienda era avvenuta il successivo 11 marzo 2010, dall'altro, le parti avevano espressamente previsto la cessione di un ramo di azienda senza alcun passaggio di debiti o crediti).
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 2, Ordinanza del 3 gennaio 2020, n. 15

Azienda - Cessione - Debiti - In genere - Riconducibilità del debito a posizioni contrattuali non ancora definite e oggetto di successione a norma dell'art. 2558 c.c. - Inapplicabilità del limite alla responsabilità dell'acquirente previsto dal secondo comma dell'art. 2560 c.c.
In tema di cessione di azienda, il regime fissato dall'articolo 2560, comma 2, c.c., con riferimento ai debiti relativi all'azienda ceduta, secondo cui dei debiti suddetti risponde anche l'acquirente dell'azienda allorché essi risultino dai libri contabili obbligatori, è destinato a trovare applicazione quando si tratti di debiti in sé soli considerati, e non anche quando, viceversa, essi si ricolleghino a posizioni contrattuali non ancora definite (nella specie, ad un contratto ad esecuzione continuata e periodica quale quello di somministrazione di gas), in cui il cessionario sia subentrato a norma del precedente art. 2558 c.c., inserendosi la responsabilità, infatti, in tal caso, nell'ambito della più generale sorte del contratto (purché, beninteso, non già del tutto esaurito), anche se in fase contenziosa al tempo della cessione dell'azienda.
• Corte di Cassazione, Civile, Sezione 6 3, Ordinanza del 30 marzo 2018, n. 8055