L'azione individuale di responsabilità ai sensi dell'articolo 2395 del codice civile

Società - Di capitali - Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - Organi sociali - Amministratori - Responsabilità - Azione del socio e del terzo danneggiato società di capitali - Azione individuale nei confronti degli amministratori - Comportamento conforme agli interessi sociali - Responsabilità - Sussistenza.
In tema di società, l'azione individuale di responsabilità, ai sensi dell'art. 2395 c.c., esige che il comportamento doloso o colposo dell'amministratore, posto in essere tanto nell'esercizio dell'ufficio quanto al di fuori delle correlate incombenze, abbia determinato un danno direttamente sul patrimonio del socio o del terzo, restando irrilevante che il comportamento dell'amministratore sia stato conforme agli interessi della società o a vantaggio di questa.
• Corte di cassazione, sezione VI-1, ordinanza 20 maggio 2020, n. 9206

Società - Di capitali - Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - Bilancio - Contenuto - Criteri di valutazione - In genere azioni di responsabilità dei soci nei confronti degli amministratori - Redazione del bilancio - Partecipazioni in imprese controllate o collegate - Omessa rivalutazione - Illiceità della condotta - Esclusione - Fondamento.
In tema di azioni di responsabilità dei soci nei confronti degli amministratori di società di capitali, non costituisce condotta illecita la mancata rivalutazione, in sede di redazione di bilancio, delle partecipazioni in imprese controllate o collegate, pure consentita dall'art. 2426, comma 1, n. 4, c.c., perché si tratta di una scelta discrezionale rimessa all'organo gestorio, che ha la facoltà, e non l'obbligo, di valutare le menzionate immobilizzazioni finanziarie con il metodo del patrimonio netto, seguendo le modalità indicate dalla norma, invece di iscriverle al costo di acquisto.
• Corte di cassazione, sezione I, sentenza 28 maggio 2020, n. 10096

Società di capitali - Amministratori - Responsabilità - Azione individuale del socio e del terzo - Inadempimento contrattuale della società - Responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente - Sussistenza - Onere probatorio - Estremi.
A fronte dell'inadempimento contrattuale di una società di capitali, la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente non deriva automaticamente da tale loro qualità, ma richiede, ai sensi dell'art. 2395 cod. civ., la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi, del danno e del nesso causale tra questa ed il danno patito dal terzo contraente. In particolare, in tema di azioni nei confronti dell'amministratore di società, a norma dell'art. 2395 cod. civ., il terzo è legittimato, anche dopo il fallimento della società, all'esperimento dell'azione (di natura aquiliana) per ottenere il risarcimento dei danni subiti nella propria sfera individuale, in conseguenza di atti dolosi o colposi compiuti dall'amministratore, solo se questi siano conseguenza immediata e diretta del comportamento denunciato e non il mero riflesso del pregiudizio che abbia colpito l'ente, ovvero il ceto creditorio per effetto della cattiva gestione, essendo altrimenti proponibile la diversa azione (di natura contrattuale) prevista dall'art. cod. civ., esperibile, in caso di fallimento della società, dal curatore, ai sensi dell'art. 146 legge fall. In altri termini, la responsabilità risarcitoria, di cui all'azione ex art. 2395 cod. civ., richiede una condotta illecita connotata da dolo o colpa che trascenda il mero inadempimento contrattuale, seppure possa essere ad esso connessa.
• Corte di cassazione, sezione I, ordinanza 12 febbraio 2020, n. 3452

Società - Di capitali - Società per azioni (nozione, caratteri, distinzioni) - Organi sociali - Amministratori - Responsabilità - Azione del socio e del terzo danneggiato inadempimento contrattuale - Responsabilità risarcitoria degli amministratori - Configurabilità - Condizioni - Fondamento.
L'inadempimento contrattuale di una società di capitali non implica automaticamente la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell'altro contraente ai sensi dell'art. 2395 c.c., atteso che tale responsabilità, di natura extracontrattuale, richiede la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi, del danno e del nesso causale tra questa e il danno patito dal terzo contraente, come si evince, fra l'altro, dall'utilizzazione, nel testo della norma, dell'avverbio "direttamente", il quale esclude che l'inadempimento e la pessima amministrazione del patrimonio sociale siano sufficienti a dare ingresso all'azione di responsabilità.
• Corte di cassazione, sezione VI-1, ordinanza 12 giugno 2019, n. 15822