Comunitario e Internazionale

La Commissione UE vuole una corporate governance ESG compliant

di Antonio Martini*, Milena Prisco**

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Tratto da Plusplus24 e Smart24

In breve

L'attenzione sempre più pressante ai fattori ESG nasce dalla loro incidenza sul rendimento finanziario di una società nel lungo periodo; discende da ciò l'importanza della loro integrazione nelle decisioni prese dagli amministratori, non solo in riferimento all'impresa direttamente gestita, ma anche in relazione alle catene di fornitura


L'8 febbraio si chiude la consultazione pubblica con cui la Commissione Europea ha interpellato vari stakeholders sull'integrazione dei fattori ESG nella corporate governance e nei doveri di diligenza nella catena di fornitura con particolare riferimento al tema ambientale e ai diritti umani.

La consultazione muove dall'European Green Deal che stabilisce come la sostenibilità dovrebbe essere un fattore integrante la governance nell'ottica di promuovere politiche di governo societario più incentrate su obbiettivi di medio lungo periodo.

La consultazione completa il set di previsioni che spaziano dagli obblighi di trasparenza della finanza sostenibile ad una riforma della dichiarazione non finanziaria, entrambi in corso di definizione.

I quesiti posti (26 con una serie di sotto-domande a risposte multiple) sono per lo più ampi e generici e scontano la difficoltà di una contestualizzazione a società di dimensioni diverse ed operanti nei più diversi settori economici.

L'attenzione sempre più pressante ai fattori ESG nasce dalla loro incidenza anche sul rendimento finanziario di una società nel lungo periodo; discende da ciò l'importanza della loro integrazione nelle decisioni prese dagli amministratori, non solo in riferimento all'impresa direttamente gestita, ma anche in relazione alle catene di fornitura in relazione con la società. L'approccio, quindi, pone in risalto il bilanciamento o meno a carico degli amministratori degli interessi degli stakeholders, che si affiancano agli azionisti.

La Commissione intende armonizzare standard di riferimento e conferire certezza giuridica al conseguimento di politiche di sostenibilità. Tuttavia, il punto nevralgico della consultazione, e quindi di quello che sarà l'approccio normativo del legislatore comunitario, riguarda la modalità con cui conferire valenza giuridica ai fattori ESG a livello di board e di supply chain che potrà consistere in procedure aziendali o in nuovi obblighi di legge, integratori del dovere di diligenza per gli amministratori.

Si ritiene non auspicabile un aggravarsi dei doveri degli amministratori in relazione al rispetto dei fattori ESG le cui variabili (così come ora configurati) sono spesso al di fuori del controllo dell'organo societario, potenzialmente confliggenti con gli interessi dei diversi gruppi di stakeholders e rischiano di irrigidire l'attività imprenditoriale e interferire con la business judgment rule. Tuttavia, l'urgenza di porre i fattori ESG al centro della governance è reale e si ritiene necessario un quadro che detti le regole procedurali per l'analisi di materialità, l'individuazione dei fattori ESG e dei relativi rischi con conseguente loro gestione e minimizzazione, il tutto sulla base di standard di riferimento uniformi.

L'impostazione "procedurale" chiederebbe agli amministratori di sviluppare un adeguato processo di valutazione ESG, tenuto conto delle dimensioni dell'azienda e dando priorità ai rischi più probabili, ma senza obbligo di raggiungere determinati obiettivi, evitando così l'aggravamento degli obblighi di diligenza degli amministratori in caso di mancato raggiungimento di un obiettivo ESG.

La Commissione è ben conscia che una governance e una supply chain conformi ai criteri ESG comporterebbero costi amministrativi e rischi di minor competitività, ragione per cui si è interrogata sull'applicazione della normativa solo ad aziende di una certa dimensione o operanti in determinati settori maggiormente a rischio.

La questione è controversa, mentre si ritiene corretto escludere dal novero della norma le micro aziende, si crede auspicabile un coinvolgimento anche delle PMI che sono l'asse portante delle catene di fornitura e il cui adeguamento ai fattori ESG, per quanto inizialmente costoso, se parametrato alla dimensione e al settore industriale, potrebbe essere l'unica garanzia per innestare un vero sviluppo sostenibile della economia reale.

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*Partner Studio CBA

**Counsel Studio CBA

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