Sezioni specializzate in materia di impresa competenti sull'azione di responsabilità extracontrattuale avviata da un terzo

La domanda risarcitoria proposta, dal promissario acquirente di un bene immobile di proprietà di una società di capitali, nei confronti dell'amministratore della società promittente venditrice, è devoluta, ai sensi dell'art.3, comma 2, lett. a), del d.lgs. n. 168 del 2003, alla competenza della sezione specializzata in materia di impresa, dal momento che tra le cause e i procedimenti relativi a rapporti societari contemplati da tale disposizione rientrano le controversie risarcitorie introdotte da chiunque.
Questo è il principio affermato dalla Corte di cassazione con ordinanza del 31 maggio 2023, n. 15354.

Preliminarmente, sul punto è necessario comprendere la figura delle Sezioni specializzate in materia d'impresa.

Sezioni specializzate in materia d'impresa
Con l'emanazione dell'art. 2 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, recante "Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività", sono state apportate delle novità importanti al D.lgs. 27 giugno 2003, n. 168, avviando il Tribunale delle Imprese, con lo scopo di estendere la competenza delle sezioni specializzate in materia di proprietà industriale.
L'art. 2 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1 suggerisce infatti di istituire delle sezioni specializzate in materia di impresa cui affidare la trattazione di controversie in cui risulta particolarmente necessaria assicurare un'elevata specializzazione del Giudice in ragione dello specifico tasso tecnico richiesto dallo studio della materia.
Ai sensi dell'art. 1 del D.lgs. 27 giugno 2003, n. 168, così come novellato dall'art. 2, co. 1, lett. a), del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, le sezioni specializzate in materia di impresa sono istituite presso i Tribunali e le Corti di Appello di Bari, Bologna, Catania, Firenze, Genova, Milano, Napoli, Palermo, Roma, Torino, Trieste e Venezia, ma in caso non fossero esistenti nelle citate città, le sezioni specializzate dovranno essere istituite presso i Tribunali e le Corti di Appello aventi la sede nel capoluogo di ogni regione.
Le Sezioni in questione hanno, pertanto, una competenza territoriale maggiore rispetto a quella dei normali uffici giudiziari e una competenza per materia che interessa una serie di cause e procedimenti, per tali intendendosi anche i procedimenti camerali nei confronti di una o più parti, che riguardano, la materia industriale, le controversie relative alla violazione della normativa antitrust dell'Unione europea, i rapporti societari, le controversie in materia di diritto d'autore, forniture e servizi di rilevanza comunitaria e, infine, le cause ed i procedimenti che presentino ragioni di connessione con i richiamati gruppi di materie.
È opportuno precisare, infine, che in queste controversie, il Tribunale giudica in composizione collegiale nelle cause devolute alle Sezioni specializzate ai sensi dell'art. 50-bis n. 3 c.p.c.

Il caso esaminato
La vicenda tra origine nel 2017 quando Caio, in qualità di promissario acquirente, aveva stipulato due contratti preliminari di compravendita immobiliare con la società Alfa S.p.A., rappresentata dal suo amministratore Tizio, il quale, all'atto della stipula, aveva omesso di informalo dello stato di insolvenza in cui si trovava la società, per l'unico scopo di incassare la caparra convenuta.
Infatti, quest'ultimo era conscio che il contratto finale non sarebbe mai stato sottoscritto, poiché uno dei beni messi in vendita era oggetto di un anteriore pignoramento immobiliare e la società si trovava in una situazione di forte crisi economica.
Successivamente, verificatosi l'inadempimento della società all'obbligazione di stipulare il contratto definitivo, Caio aveva preteso il versamento del doppio della caparra versata che, contrariamente, non gli era stata restituita in quanto poi in seguito la società Alfa S.p.A. era stata dichiarata fallita con sentenza del maggio 2020 dal Tribunale di Matera.
Avverso tale inadempimenti, Caio ha convenuto in giudizio risarcitorio l'amministratore Tizio della società promittente venditrice dinanzi al Tribunale di Bari sezione specializzata in materia di imprese.
La vicenda così definita è stata oggetto di vari dibattiti tra i vari gradi di giudizio sino ad arrivare alla Corte di Cassazione.
Al fine della nostra analisi ci focalizzeremo sulla richiesta di chiarimenti sulla competenza delle sezioni specializzate in materia di impresa in tema di azione di responsabilità extracontrattuale promossa da un terzo.

La decisione della Cassazione
La Corte di cassazione, con la citata ordinanza 31 maggio 2023 n. 15354 ha ritenuto che il promissario acquirente "il terzo" possa esperire l'azione di responsabilità extracontrattuale presso le Sezioni specializzate in materia di impresa.
Infatti, la Suprema corte, ha voluto stabilire con fermezza che la domanda risarcitoria proposta dal promissario acquirente di un bene immobile di proprietà nei confronti dell'amministratore di una società di capitali, sia devoluta alla competenza della sezione specializzata in materia di impresa, dal momento che tra le cause e i procedimenti relativi a rapporti societari contemplati da tale norma rientrano le controversie risarcitorie introdotte da chiunque e pertanto, non solo da parte della società o di singoli soci, ma anche da parte di terzi, nei confronti degli amministratori, sulla base di atti deleteri ad essi imputati, posti in essere nell'esercizio dell'attività gestoria della società.