Selezionate novità estive comunitarie in materia di finanza sostenibile

È auspicio comune che la torrida estate 2022 sia solo la più estrema degli ultimi anni, e non anche, come da certi pronosticato, la più "temperata" degli anni a venire.

Affinché questo preoccupante scenario possa essere scongiurato è necessario un enorme sforzo collettivo per la riduzione dei gas serra – impegno che, a seguito della definizione, in sede internazionale ed euro unitaria, dell'articolato apparato regolamentare in materia di finanza sostenibile, è necessario si concretizzi rapidamente nell'effettivo recepimento delle regole ESG (Environmental, Social and Governance), di primo e secondo livello, da parte di tutti i soggetti coinvolti nello svolgimento di attività produttive (cioè imprese finanziate e consumatori/risparmiatori) e, ancor prima, dai cosiddetti "partecipanti ai mercati finanziari" (intermediari e consulenti finanziari, responsabili dell'allocazione dei flussi di investimento verso le predette attività economiche).

Il contrasto al riscaldamento climatico globale passa necessariamente dal cambiamento delle modalità di produzione e delle preferenze di consumatori e investitori, sempre più sensibilizzati sul tema e resi edotti nel momento delle loro scelte – non soltanto di consumo, ma anche – di risparmio e investimento.

Le fondamentali disposizioni comunitarie ESG di primo livello, il Sustainable Finance Disclosure Regulation (Regolamento n. 2019/2088/UE, in breve "SFDR") e il Taxonomy Regulation (Regolamento n. 2020/852/UE, in breve "TR"), attribuiscono in tal senso un ruolo fondamentale all'informativa contrattuale con cui i partecipanti ai mercati finanziari sono tenuti a comunicare ai propri clienti il tasso di sostenibilità dei prodotti finanziari e dei servizi d'investimento offerti.

In particolare, dal 2 agosto 2022, gli intermediari finanziari devono specificamente integrare i test sull'adeguatezza del prodotto o servizio d'investimento consigliato al cliente (al dettaglio, professionale o controparte qualificata, secondo la tradizionale classificazione MiFID) raccogliendo anche le sue preferenze in materia di sostenibilità ambientale che andranno ad arricchire la verifica delle conoscenze ed esperienze del cliente in materia finanziaria, l'acquisizione delle informazioni sulla sua situazione finanziaria, sulla sua capacità di sopportare le perdite e sui suoi obiettivi di investimento.

In pratica, con i nuovi questionari MiFID, il cliente potrà anche scegliere se i suoi investimenti integrino o meno, ed in quale misura percentuale, prodotti o strumenti finanziari allineati alle attività economiche ecosostenibili ai sensi del TR; se siano allineati agli investimenti sostenibili ai sensi dell'SFDR e/o, infine, se considerino i principali impatti negativi (principal adverse impacts – PAI) sui fattori di sostenibilità (sempre ai sensi dell'SFDR).

L'obiettivo del Regolamento delegato n. 2021/1253/UE, che ha introdotto il concetto di preferenze in materia di sostenibilità ambientale, è di innescare, attraverso la raccolta di tali preferenze, un processo virtuoso che conduca all'affermazione e al progressivo successo di quelle forme d'investimento (e, a cascata, di attività dell'economia reale, dalle prime finanziate) che siano maggiormente ecosostenibili.

Si noti che, attraverso i Regolamenti delegati nn. 1255, 1256, 1257 e le Direttive delegate nn. 1269 e 1270 (provvedimenti tutti del 21 aprile 2021 ed entrati anch'essi in vigore il 2 agosto 2022, ad eccezione della sola Direttiva delegata n. 2021/1269/UE, che sarà applicabile a far data dal prossimo 22 novembre) i rischi e i fattori di sostenibilità devono anche essere integrati, rispettivamente, da parte dei Gestori dei fondi di investimento alternativi (Gefia); dalle imprese di assicurazione, di riassicurazione, e dai distributori di prodotti assicurativi; dalle imprese di investimento entro i cosiddetti obblighi di product governance (POG), e, infine, dagli OICVM e dalle rispettive società di gestione.

Altra significativa novità è la pubblicazione in GUCE, il 25 luglio scorso, del Regolamento delegato n. 2022/1288/UE che, integrando l'SFDR, declina (al secondo livello di tali disposizioni) i cosiddetti Regulatory Technical Standards (RTS), per specificare in maggior dettaglio:

• il principio della necessità che una determinata attività economica, volta al perseguimento di uno dei sei obiettivi ambientali elencati dal TR , affinché la stessa attività possa essere definita ecosostenibile, non arrechi contemporaneamente un " danno significativo " a nessuno degli altri obiettivi;

• il contenuto, le metodologie e il formato di presentazione delle informazioni sugli indicatori di sostenibilità e sui predetti PAI, nonché

• il contenuto e la presentazione delle informazioni sulla promozione delle caratteristiche ambientali o sociali e degli obiettivi di investimento sostenibile nella documentazione precontrattuale, sui siti web e nelle relazioni periodiche.

I RTS entreranno in vigore il prossimo 1° gennaio 2023.

di Pietro Massimo Marangio, Partner di Gentili & Partners

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