Corporate Governance, il Listing Act punta all’uniformità semplificando l’accesso al mercato unico europeo dei capitali

Il Governo della UE punta alla Capital Market Union (CMU) varando un pacchetto di misure ( EU Listing Act ) che intendono facilitare il flusso di investimenti verso l’economia reale per stimolare la crescita e creare opportunità di investimento, a vantaggio di investitori e aziende così da rendere più competitiva tutta l’economia UE.

Quella da poco varata dalla Commissione Europea ha Il merito principale di essere una riforma organica con l’obiettivo di rendere più attraente per le imprese dei paesi membri e facilitare l’accesso delle Pmi e delle start-up alle borse europee, rendendo in generale meno onerosa la conformità normativa soprattutto per gli emittenti di dimensioni più ridotte. Tutta la riforma rappresenta un nuovo approccio legislativo pensato per le imprese in fase di sviluppo le quali potranno accedere più facilmente ai finanziamenti del mercato dei capitali senza peraltro compromettere l’integrità del mercato stesso e i diritti degli investitori.

Sul piano strettamente normativo il Parlamento UE ha approvato in prima lettura il 24 aprile 2024 la proposta di regolamento che modifica: il Regolamento sul prospetto (n. 1129 del 2017), il Regolamento sugli abusi di mercato (n. 596 del 2014) e il Regolamento sui mercati degli strumenti finanziari (n. 600 del 2014). Sempre il 24 aprile 2024 è stata approvata la proposta di direttiva che modifica la direttiva sui mercati degli strumenti finanziari (n. 65 del 2014) e abroga la direttiva sulla quotazione (n. 34 del 2001), nonché la proposta di direttiva sulle azioni a voto multiplo.

Le principali novità in sintesi

Grazie al Listing Act sono ridotti i costi per l’accesso alla quotazione di borsa per le imprese UE di tutte le dimensioni e in particolare delle PMI e delle start-up le quali vengono incoraggiate a quotarsi, consentendo loro di accedere ad un maggior numero di fonti di finanziamento e a diversificare di più i finanziamenti disponibili così da non dipendere solo dai prestiti bancari come accade oggi.

Le modifiche al Regolamento sul prospetto tengono in massimo conto lo status di quotata che viene valorizzato appieno fino all’eliminazione dell’obbligo di redigere un prospetto, se la società è quotata da oltre 18 mesi e che viene sostituito da un documento di sintesi di 10 pagine non soggetto ad approvazione Consob. Il passo è di assoluto rilievo e ha portato alla semplificazione di uno dei cardini dell’informativa societaria (il Prospetto) senza mettere a rischio l’integrità del mercato.

Inoltre, se si vuole fare un passaggio da EGM al mercato regolamentato sarà sufficiente un prospetto di 50 pagine, quindi molto semplice, sintetico e con tempi di approvazione ridotti.

Per le società che intendono accedere al mercato è stato semplificato il prospetto Ipo, che avrà un contenuto di non più di 300 pagine, con una robusta standardizzazione, a partire dalla nota di sintesi e una sequenza rigida e preordinata. Documenti, quindi, auspicabilmente automatizzabili in un futuro vicino. Il prospetto potrà essere redatto in inglese (salvo opt-out per esigenze di mercato) e dovrà essere distribuito in forma elettronica senza il cartaceo.

Per gli emittenti gli obblighi di trasparenza introdotti con la Market Abuse Regulation (MAR) necessitavano di una revisione in quanto eccessivamente onerosi, di pesante gestione e con continua esposizione al rischio di inadempimenti burocratici sanzionati in via amministrativa.

Per ovviare è stata semplificata la gestione delle informazioni privilegiate, con particolare riguardo alle tappe intermedie di un processo prolungato (evento a più fasi o a formazione progressiva): in questa ipotesi solo l’evento finale destinato a completare il processo dovrà essere comunicato, non le tappe intermedie per cui non sarà più necessario attivare la procedura del cosiddetto ritardo. Per esempio nel caso dell’acquisizione di una partecipazione ora va comunicato solo l’evento finale mentre prima andavano comunicate anche le tappe intermedie come la due diligence o la lettera d’intenti.

In questo modo gli emittenti ricevono certamente maggior certezza rispetto a quello che devono comunicare e diminuiscono così gli oneri e i rischi di sanzioni.

Con questa riforma gli imprenditori comunitari avranno anche la possibilità di utilizzare strutture azionarie a voto multiplo quando quotano le loro aziende sui mercati di crescita delle PMI (i cosiddetti SME growth markets ) e sui sistemi di negoziazione multilaterali. Ciò consentirà di raccogliere fondi attraverso l’emissione di azioni senza perdere il controllo della propria azienda ma espandendo l’attività e nel contempo salvaguardando i diritti degli altri azionisti.

Per le società che intendono quotarsi su un MTF o uno SGM , il Listing Package include una direttiva di armonizzazione minima che fa obbligo agli Stati membri di assicurare la possibilità di adottare azioni a voto plurimo. In questo caso però il nostro legislatore domestico, con la recente Legge Capitali da poco approvata, aveva già anticipato la UE elevando il potenziamento sino a dieci voti.

Il pacchetto di norme in procinto di essere definitivamente emanate porta una indubbia serie di benefici per le imprese che già operano sul mercato dei capitali o che guardano ad una possibile quotazione e che si possono così sintetizzare:

C’è quindi sostanziale soddisfazione tra gli operatori italiani per l’accordo provvisorio raggiunto a livello europeo e che sarà ora presentato al Parlamento europeo per l’approvazione finale, anche perché si inserisce in una fase di rivisitazione di queste regole anche in Italia. La nostra Legge Capitali ha riconosciuto il bisogno di una maggiore flessibilità e ha cominciato a rispondere ad una serie di esigenze.

Il Listing Act cerca di livellare le differenze tra i vari ordinamenti e fornisce indicazioni per la prossima revisione del Testo Unico della Finanza (TUF). 

Unica nota negativa da segnalare per questa riforma è il differimento per l’entrata in vigore di alcune disposizioni cardine che, purtroppo, è prevista non prima di 15-18 mesi dalla pubblicazione dei Regolamenti di modifica il che vorrà dire auspicabilmente nella prima parte 2026 e di questo ritardo veramente non si comprende la ragione.

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*A cura dell’Avv. Fausto De Angelis, FDA Consulenza Legale e Societaria

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