Il decreto di recepimento della Direttiva 2022/2464
Il punto di Diligentia ETS
Lo scorso 16 luglio si è tenuta, innanzi alle Commissioni riunite II Giustizia e VI Finanze della Camera dei deputati, l’audizione dell’Associazione Diligentia ETS , in persona del presidente, Dott. Cesare Saccani - trattasi di un’associazione multistakeholder senza scopo di lucro riservata a imprese e professionisti, perseguente lo scopo di promuovere la cultura della responsabilità d’impresa e dello sviluppo sostenibile -, con cui sono state fornite puntuali osservazioni sullo schema di decreto legislativo n. 160, licenziato dal Governo, previo parere delle citate Commissioni riunite, recante il recepimento della direttiva (UE) 2022/2464, che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE concernente la rendicontazione societaria di sostenibilità.
Nell’occasione, Diligentia ha avuto modo di svolgere interessanti considerazioni, frutto di faticosi ed appaganti approfondimenti svolti negli ultimi due anni dall’ “ Osservatorio sulla rendicontazione di sostenibilità ” costituito all’interno della Associazione medesima, coordinato dal Prof. Mario Allegrini, da BLB Tax e BLB Studio Legale.
Le Commissioni riunite Giustizia e Finanze alla Camera dei Deputati hanno approvato il parere sullo schema di decreto legislativo n.160 (come già aveva fatto il Senato) e l’hanno inviato nuovamente alla Presidenza del Consiglio per l’approvazione finale.
La prima riflessione di merito riguarda la scelta del legislatore di non accogliere, nella bozza di decreto legislativo n. 160 di recepimento della direttiva 2022/2464 (CSRD), la facoltà concessa dal legislatore comunitario allo Stato membro di estendere la facoltà di fornire il servizio di assurance esterna della rendicontazione di sostenibilità ai prestatori indipendenti di servizi di valutazione della conformità (accreditati rispetto a norme internazionali), a differenza di quanto già fatto in altri paesi europei (tra cui Francia e Spagna).
Trattasi di una impostazione che non è stata salutata con favore da numerosi commentatori, posto che, anche a parere dell’Associazione, il decreto legislativo n. 160 di recepimento della Direttiva 2022/2464 avrebbe dovuto accogliere la facoltà di estendere ai prestatori indipendenti di servizi di valutazione della conformità, tenuto conto di tutte le ragioni esposte subito in appresso.
Tra queste, in primo luogo, il necessario rispetto del principio della concorrenza.
Ed invero, la Commissione EU ha già più volte sottolineato l’opportunità di sviluppare un mercato dell’offerta di servizi di valutazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità che sia idoneo ad evitare la formazione di una struttura oligopolistica, laddove il preambolo del testo della Direttiva 2022/2464, auspica di “offrire alle imprese la possibilità di attingere a una più vasta gamma di prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità” e, laddove ancora, al successivo punto 61 del preambolo del testo della medesima Direttiva, viene indicata dal legislatore europeo la necessità, tra le altre cose, di “offrire alle imprese la possibilità di attingere a una più vasta gamma di prestatori indipendenti di servizi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità”, per “migliorare ulteriormente la qualità della revisione e creare un mercato della revisione più aperto e diversificato, mitigando il rischio di un’ulteriore concentrazione del mercato delle revisioni’’.
A tal proposito, è doveroso il richiamo al testo della Direttiva 2022/2464, ove dispone che ‘‘Gli Stati membri possono consentire che un prestatore indipendente di servizi di attestazione della conformità stabilito nel loro territorio rilasci l’attestazione di cui al paragrafo 1, secondo comma, lettera a bis), a condizione che tale prestatore indipendente di servizi di attestazione sia soggetto a obblighi equivalenti a quelli previsti dalla direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio (*) per quanto riguarda l’attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità quale definita all’articolo 22, punto 2), di tale direttiva ...”.
Su questo punto, Diligentia ha considerato ragionevolmente fondato il timore, già apertamente manifestato dalle Associazioni rappresentative del mondo delle imprese (es. Confindustria, Assonime, ecc.), in particolare quelle di piccola e media dimensione, di un possibile incremento dei costi, con conseguente perdita di competitività, qualora il sistema d’offerta di servizi di valutazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità assuma la caratterizzazione di una struttura oligopolistica, alla stessa stregua delle società di revisione contabile.
L’auspicio manifestato da Diligentia, rivolto al legislatore italiano, è che, nelle proprie decisioni future, possa conferire la giusta rilevanza alla crescente domanda proveniente dalle imprese di estensione ai prestatori indipendenti di servizi di valutazione della conformità, anche tenuto conto della non trascurabile circostanza per cui è sulle imprese medesime che graveranno, in ultima istanza, i costi dell’assurance della rendicontazione di sostenibilità.
Trattasi di una domanda particolarmente significativa per le migliaia di PMI italiane che non sono soggette a certificazione obbligatoria del bilancio di esercizio e che, restando così le cose, rischierebbero di dover sostenere il costo dell’assurance esterna della rendicontazione di sostenibilità su richiesta dei loro principali stakeholders trovandosi di fronte una struttura d’offerta di servizi di natura oligopolistica.
Diligentia ha sollevato inoltre, , nel corso dell’audizione, i temi dell’affidabilità, dell’esperienza, e della finanza pubblica.
Quanto all’aspetto dell’affidabilità , non si è mancato di sottolineare come in Italia, l’Infrastruttura per la Qualità, comprensiva di Enti metrologici ( INRIM ), Enti Normatori ( UNI, CEI ), Enti di Accreditamento ( Accredia ), Associazioni degli organismi di valutazione della conformità ( Conforma e Assotic ) e Unioncamere, abbia ormai raggiunto elevatissimi livelli di affidabilità, riconosciuti anche a livello internazionale.
A titolo esemplificativo, Accredia gestisce, in base a convenzioni stipulate con Ministeri competenti e articolazioni della Pubblica Amministrazione, un’azione di accreditamento e monitoraggio sugli organismi accreditati ai sensi del Regolamento comunitario n.765 per la certificazione di prodotti e servizi a normative cogenti.
Diligentia ha quindi tenuto a precisare come le norme internazionali di accreditamento (in particolare la ISO/IEC 17029 ) richiedono a un Ente di Accreditamento lo svolgimento di una verifica iniziale e di una sorveglianza periodica con frequenza annuale sulle attività svolte dagli organismi di valutazione della conformità (anche con verifiche in affiancamento di audit svolti presso le aziende certificate dagli organismi). La natura e la frequenza delle attività di sorveglianza svolta da Accredia sugli organismi accreditati è di fatto superiore a quella prevista per le società di revisione e revisori legali dalla bozza di decreto di recepimento.
Inoltre, le stesse norme internazionali di accreditamento richiedono agli Enti Nazionali (come Accredia) di non limitarsi soltanto a effettuare controlli e verifiche ma anche di applicare un regime sanzionatorio (es.: sospensione o revoca dell’accreditamento). In Italia le strutture, i processi di accreditamento e controllo degli organismi di valutazione della conformità e le competenze sono consolidate e garantiscono al Ministero competente adeguati livelli di affidabilità e credibilità.
Diligentia ha sollevato alcune opinioni di merito sull’ulteriore profilo dell’esperienza , in merito al quale non si è mancato di rimarcare la circostanza secondo cui, in Italia, gli organismi di valutazione della conformità forniscono, sotto accreditamento, un’ampia gamma di servizi di certificazione di prodotto, processo e organizzazione in conformità a normative cogenti europee e nazionali in ambito sociale, salute e sicurezza, ambientale (es.: determinazione delle emissioni di GHG, certificazioni energetiche di edificio, ecc.) e di etica di business che assicurano una conoscenza profonda delle imprese e una competenza ed esperienza nel processo di valutazione della conformità.
Ad esempio, l’intera gamma di certificazione sulla sicurezza dei prodotti che porta alla marcatura CE è gestita da organismi notificati, previo accreditamento, a Bruxelles dal MIMIT.
Anche sotto questo punto di vista, l’auspicio rivolto al legislatore nazionale è quello di meglio apprezzare e valorizzare, in futuro, la conoscenza profonda acquisita negli anni sui processi delle imprese a cui sono rilasciate le diverse attestazioni di conformità su questioni di sostenibilità (sociale, ambientale, salute e sicurezza ed etica di business).
Infine, sul piano della finanza pubblica, è stato evidenziato come l’estensione della facoltà di fornire il servizio di assurance ai prestatori indipendenti di servizi di valutazione della conformità (accreditati) non avrebbe comportato alcun onere addizionale alla finanza pubblica, anche tenuto conto della circostanza per cui il sistema di accreditamento e controllo degli organismi può ritenersi ormai consolidato nelle strutture, processi e competenze, in guisa da mantenersi con le quote versate dagli organismi.
Di tutto questo il legislatore non ha ritenuto, per il momento, di tenere conto.
La seconda riflessione sulla quale si è incentrata l’audizione di Diligentia ha riguardato le competenze dei soggetti che saranno chiamati a svolgere la valutazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità.
A tal riguardo, il Presidente ha operato una panoramica del quadro giuridico di riferimento, sottolineando come l’art. 1 della Direttiva 2022/2464 abbia introdotto alcune modifiche alla Direttiva 2013/34 e, segnatamente, all’art.19, abbia fornito l’elenco delle informazioni di sostenibilità che devono essere rilasciate dalle imprese e verificate da una società di revisione o da un revisore legale.
Le informazioni di sostenibilità riguardano, tra le altre, la valutazione dei rischi connessi alla sostenibilità e delle eventuali opportunità, i piani dell’impresa (azioni, obiettivi, responsabilità, risorse) sui diversi aspetti della sostenibilità, il modo in cui il modello di business e la strategia aziendale tengono conto degli interessi e aspettative delle parti interessate (stakeholders), le procedure di dovuta diligenza ma, soprattutto, informazioni di carattere predittivo su un ampio spettro di conoscenze che spaziano dai diritti umani alle condizioni di lavoro, dalla salute e sicurezza al benessere, dall’inquinamento al climate change, dal consumo di risorse, alla biodiversità, dalla corruzione alla trasparenza delle informazioni con il consumatore.
Inoltre, la modifica introdotta dalla Direttiva 2022/2464 all’art.8 della Direttiva 2006/43 ha disposto che “Affinché il revisore legale sia abilitato anche a svolgere il lavoro finalizzato al rilascio di un’attestazione circa la conformità della rendicontazione di sostenibilità, l’esame delle conoscenze teoriche di cui al paragrafo 1 ha inoltre per oggetto almeno le seguenti materie:
a) obblighi legali e principi concernenti la redazione della rendicontazione annuale e consolidata di sostenibilità;
b) analisi della sostenibilità;
c) procedure di dovuta diligenza in relazione alle questioni di sostenibilità;
d) obblighi legali e principi di attestazione della conformità per la rendicontazione di sostenibilità di cui all’articolo 26 bis.”.
Ne consegue che, per poter effettuare una valutazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità, il valutatore dovrà dimostrare di possedere un elevato livello di conoscenza su un’ampia gamma di aspetti di natura “ non squisitamente finanziaria ” che non rientrano, almeno ordinariamente, nello spettro di competenze proprio di un revisore legale.
La formazione, secondo il parere espresso da Diligentia, dovrebbe essere un fattore determinante, sulla falsariga dell’esempio francese, dove la legge di recepimento della Direttiva 2022/2464 richiede corsi di formazione per tutti i valutatori (società di revisione, revisori legali e auditor di organismi accreditati) della durata minima di 80 ore con esame di “certificazione”.
A tal proposito, l’Associazione ritiene opportuno proporre che il decreto di recepimento:
a) introduca l’obbligo di partecipazione a corsi di formazione della durata non inferiore a 80 ore per coprire in modo adeguato le competenze richieste per lo svolgimento dell’assurance;
b) si avvalga delle possibilità offerta dalla legge n. 4 del 14 gennaio 2013 in combinazione con la norma ISO 17024 relativa alla certificazione del personale per assicurare un riconoscimento internazionale della qualifica.
Tutto questo, sotto stretto controllo e vigilanza da parte del MEF.
Del resto, poiché la rendicontazione di sostenibilità è considerata parte della relazione sulla gestione e introduce responsabilità e sanzioni in capo a chi firma l’assurance, l’innalzamento del livello minimo di competenze verificate in capo ai revisori legali o ai valutatori muove proprio nel loro interesse di non commettere irregolarità per le quali è prevista una responsabilità in solido.
Infine, la terza ed ultima riflessione che ha formato oggetto di approfondimento ed osservazioni da parte di Diligentia, ha avuto ad oggetto i principi di attestazione della conformità, ossia le procedure da seguire per effettuare la valutazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità agli standard di riferimento applicati.
Anche in questo caso, l’Associazione ha operato il preliminare richiamo alla normativa applicabile in subiecta materia. In questa ottica, la Direttiva 2022/2464 contiene una modifica al testo della Direttiva 2006/43 consistente nell’inserimento dell’art. 26-bis “ Principi di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità ”, a tenore del quale: “Gli Stati membri possono applicare principi, procedure o requisiti nazionali di attestazione della conformità fintantoché la Commissione non abbia adottato un principio di attestazione concernente la medesima materia” (comma 2).
A tal proposito, nello schema di decreto legislativo n.160 è dato leggere, al punto q dell’art.11 comma 3, che trattasi di “[…] principi di attestazione elaborati, tenendo conto dei principi di attestazione internazionali, da associazioni e ordini professionali congiuntamente al Ministero dell’economia e delle finanze e alla Consob e adottati dal Ministero dell’economia e delle finanze, sentita la Consob, sulla base delle medesime convenzioni di cui all’ultimo periodo del comma precedente”
Su questo punto, è stata invocata dall’Associazione l’opportunità di aggiungere UNI (Ente di Normazione Nazionale) tra i soggetti da sentire insieme ad associazioni e ordini professionali.
Diligentia ha infine inteso rammentare come in Italia, su iniziativa di UNI-Accredia e Diligentia, è stata predisposta una Prassi di riferimento UNI Pdr 165 “Rendicontazione di sostenibilità (Corporate Sustainability Reporting) - Principi e requisiti per l’attestazione di conformità (External Assurance)”.
La prassi di riferimento è a tutti gli effetti un prodotto della normazione e si basa su un processo che richiede il coinvolgimento di tutte le parti interessate.
L’Italia grazie a questa iniziativa e al Regolamento comunitario sulla normazione tecnica, è il primo ed unico paese europeo ad aver definito una norma che soddisfa pienamente i requisiti della Direttiva 2022/2464. E’ doveroso sottolineare inoltre che la UNI/Pdr 165 è allineata con i principi internazionali di attestazione e altri principi correlati definiti dall’International Federation of Accountants (IFAC) tramite l’International Auditing and Assurance Standard Board ( IAASB ), nella misura in cui gli stessi siano rilevanti ai fini dell’attestazione in materia di sostenibilità e ai “principi di etica e indipendenza internazionali”, definiti dall’International Federation of Accountants (IFAC) tramite l’International Ethics Standards Board for Accountants ( IESBA ). Infine, la UNI Pdr 165 definisce in dettaglio le competenze dei valutatori richieste dalla CSRD. La natura e la varietà delle competenze dei valutatori richiedono corsi di formazione che trattino con sufficiente dettaglio le questioni di sostenibilità, gli standard di rendicontazione (EFRAG-ESRS), le procedure di attestazione della conformità (es.: ISSA 5000 e Pdr 165 ), i principi di etica ( IESBA Code of Ethics ).
Conclusioni
Traendo le fila delle osservazioni svolte dall’Associazione, non può non rimarcarsi come la Direttiva 2022/2464 abbia introdotto un elemento di grande novità nel rapporto tra imprese e parti interessate: la trasparenza e l’affidabilità delle informazioni di sostenibilità.
Pur prendendo atto dei pareri formulati dal Senato e dalla Camera dei Deputati allo schema di decreto legislativo n. 160 recante recepimento della direttiva (UE) 2022/2464, che modifica il regolamento (UE) n. 537/2014, la direttiva 2004/109/CE, la direttiva 2006/43/CE e la direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la rendicontazione societaria di sostenibilità il legislatore dovrebbe, a parere di Diligentia, prendere in considerazione, se non ora in futuro, almeno tre proposte di miglioramento previste, peraltro, dal testo stesso della direttiva 2022/2464:
1) estensione ai prestatori indipendenti di servizi di valutazione della conformità della facoltà di effettuare la valutazione di conformità della rendicontazione di sostenibilità;
2) innalzare il livello minimo delle competenze richieste ai valutatori della rendicontazione di sostenibilità introducendo l’obbligo di corsi di formazione di almeno 80 ore (come in Francia) e cogliendo le opportunità della certificazione delle competenze in accordo a schemi conformi alla norma ISO 17024 e ai requisiti della Legge n. 4 del 14 gennaio 2013;
3) valorizzare le esperienze della normazione italiana e valutare l’opportunità di adottare la UNI Pdr 165 promossa congiuntamente da UNI, Accredia e Diligentia.
L’accoglimento di queste proposte potrebbe, sempre secondo l’Associazione, apportare al sistema Italia i vantaggi in appresso soltanto sintetizzati:
1) maggiore concorrenza tra i fornitori di servizi di valutazione della conformità;
2) riduzione del rischio di oneri eccessivi per i servizi di valutazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità a carico delle PMI;
3) valorizzazione delle competenze ed esperienze dell’infrastruttura qualità Italia;
4) nessun costo addizionale per la finanza pubblica;
5) assicurazione di un livello di competenza adeguato rispetto ai requisiti di conoscenza richiesti dalla CSRD per tutti i soggetti (membri di società di revisione, revisori legali e valutatori di prestatori indipendenti di servizi di valutazione della conformità);
6) riduzione dei tempi per sviluppare nuove norme adottando la UNI/Pdr 165 evitando il recepimento tour court di standard internazionali che presentano elementi di criticità dal punto di vista dell’esercizio dei controlli sulle procedure di valutazione della conformità seguite da parte dei soggetti autorizzati.
Nel caso in cui le proposte non fossero accolte nel decreto di recepimento della Direttiva, Diligentia auspica che siano prese in considerazione in occasione della valutazione sugli effetti del decreto di recepimento prevista dopo 18 mesi dalla sua entrata in vigore.
______
*A cura di Barbara Pinelli – BLB TAX, Cesare Saccani –Diligentia ETS – Presidente
