Impugnazione dei bilanci successivi a quello già impugnato nelle S.r.l.

Con ordinanza n. 14338 del 24 maggio 2023, la Corte di Cassazione ha statuito che ai sensi dell' art. 2434-bis c.c., le impugnazioni previste dagli artt. 2377 e 2379 c.c. nei confronti delle delibere di approvazione del bilancio non richiedono, dopo l'impugnazione giudiziale del primo bilancio, anche quella dei bilanci medio tempore chiusi nel corso del giudizio, posto che, ai sensi del comma 3 dell'art. 2434-bis c.c., l'amministratore deve tener conto delle ragioni dell'intervenuta dichiarazione giudiziale d'invalidità della delibera di approvazione del bilancio solo nel bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidità stessa.

La decisione in esame si colloca nell'ambito di un giudizio instaurato dal socio di una società a responsabilità limitata al fine di ottenere la declaratoria di nullità della delibera assembleare di approvazione del bilancio di esercizio della società.

Avverso la sentenza di primo grado che, in accoglimento della domanda del socio, aveva dichiarato la nullità della delibera di approvazione del bilancio, ha proposto appello la società. L'appellante, muovendo dalla mancata impugnazione dei bilanci relativi agli esercizi successivi, ha dedotto la cessazione della materia del contendere e la carenza d'interesse del socio a coltivare l'impugnazione, in base all'assunto per cui, per effetto della mancata impugnazione dei bilanci successivi, sarebbe derivata, per il principio di continuità dei valori di bilancio, l'intangibilità dei saldi di quei bilanci.

La Corte d'appello ha confermato la sentenza di primo grado che aveva dichiarato la nullità della delibera di approvazione del bilancio. Avverso la sentenza, la società ha proposto ricorso per cassazione affidato ai medesimi motivi di gravame sollevati nel giudizio di appello.

La Suprema Corte, nel caso in esame, ha quindi affrontato una delicata questione in tema di impugnazione di delibere assembleari di approvazione di bilancio di esercizio, con specifico riguardo all'ipotesi in cui i bilanci degli esercizi successivi a quello impugnato non siano stati impugnati.

La tesi sostenuta dalla ricorrente, secondo cui la mancata impugnazione dei bilanci successivi avrebbe comportato la cristallizzazione dei saldi di quei bilanci, non è stata ritenuta meritevole di condivisione dalla Corte.

Tale assunto, ad avviso del giudice di legittimità, contrasta con l'obbligo, posto dall'art. 2377, co. 7, c.c. a carico degli amministratori sociali, di adottare i provvedimenti che conseguono dall'annullamento della deliberazione assembleare, del quale l'ultimo comma dell'art. 2434-bis c.c. costituisce una specificazione in relazione al bilancio d'esercizio.

Per effetto del combinato disposto di tali norme, la declaratoria di nullità di una delibera di approvazione del bilancio è destinata a travolgere gli effetti che dalla delibera fossero scaturiti e, dunque, a rendere inefficace il bilancio.

Se ne ricava ulteriormente che, nel momento in cui viene dichiarata la nullità del bilancio precedentemente impugnato, sorge l'obbligo in capo agli amministratori di tener conto delle ragioni della stessa con riguardo al bilancio riferito all'esercizio in corso, senza che tale onere di adeguamento sia condizionato all'impugnazione anche di tale bilancio e di quelli medio tempore intervenuti tra l'impugnazione proposta e la sentenza che l'aveva accolta.

È dunque dalla sentenza che dichiara la nullità - e non già per effetto delle ulteriori impugnazioni eventualmente proposte dal socio - che sorge l'obbligo degli amministratori di correggere non solo il bilancio per il quale è stata dichiarata l'invalidità della delibera, ma anche quelli seguenti, nella misura in cui le rettifiche operate sul primo bilancio impugnato manifestano i loro effetti sul contenuto dei bilanci degli esercizi successivi.

Ne consegue che la mancata impugnazione da parte della socia dei bilanci medio tempore approvati non determinava e non determina alcuna sua sopravvenuta carenza di interesse a far valere la nullità del bilancio impugnato, prima, e non dopo, di quelli successivi, con conseguenziale improponibilità anche dell'eccezione di cessazione della materia del contendere.

Sulla base di tali rilievi, la Corte di cassazione ha rigettato il motivo di ricorso svolto e, avendo altresì rigettato e dichiarato inammissibili gli ulteriori motivi di gravame, ha integralmente confermato la sentenza impugnata.

* a cura dell'Avv. Antonio Martini, partner, Avv. Ilaria Canepa e Alessandro Botti, Dott.ssa Arianna Trentino - Studio CBA

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