Le strade parallele di quote di categoria e diritti particolari

Le categorie di quote delle Pmi-Srl si caratterizzano per la circostanza di attribuire a chi ne è titolare «diritti diversi», rispetto a quelli spettanti ai titolari di quote ordinarie e ai titolari di quote di altra categoria. Ad esempio, diritti in sede di trasferimento di quote (come il diritto di concedere di avere la prelazione: massima n. 173; o il diritto di avere notizie sugli affari sociali nel periodo in cui è in carica il collegio sindacale: massima n. 176).

È dunque consentito (massima n. 171) che lo statuto della Pmi-Srl possa liberamente stabilire che le quote di ciascuna categoria abbiano tutte la medesima misura oppure che esse siano di misura variabile e divisibile; si possono configurare:
● categorie di quote in senso stretto (e cioè standardizzate), caratterizzate dall’uguaglianza della misura delle quote e dei diritti che esse attribuiscono. Ad esempio, una categoria di quote, ciascuna del valore nominale di 10 euro, tutte prive del diritto di voto;
● categorie di quote non standardizzate, connotate dai diritti diversi che attribuiscono: ad esempio, una categoria formata da quote (di diverso valore nominale) che attribuiscono un diritto di non diluizione in caso di aumento del capitale sociale.

Le quote di categoria possono appartenere a uno o più soci e possono coesistere, sia con la presenza di partecipazioni individuali sia con la presenza di altre categorie di quote. Il medesimo soggetto può essere contemporaneamente titolare di una partecipazione individuale e di una o più quote di una o più categorie.

È importante notare la compatibilità tra quote di categoria e diritti individuali del socio: così, il socio Tizio può essere titolare del diritto particolare di essere membro del consiglio di amministrazione della società emittente e, pure, può essere titolare di quote ordinarie di partecipazione al capitale sociale nonché di quote di categoria.

Una rilevante differenza tra la titolarità, da parte di un socio, di quote di categoria e di particolari diritti si nota con riguardo alla tematica del trasferimento delle quote di cui quel socio sia titolare: il trasferimento di quote di categoria comporta (a meno che lo statuto non disponga diversamente) il passaggio anche dei diritti diversi che caratterizzano la categoria medesima, mentre il trasferimento delle quote del socio titolare di particolari diritti non comporta (salvo diversa disposizione statutaria) il passaggio dei diritti particolari.

Si possono, quindi, configurare tre modalità con cui una Pmi-Srl attribuisce i medesimi diritti:
● la prima, consentita a tutte le Srl, è l’attribuzione di diritti particolari di gruppo a una serie di soci individualmente nominati dallo statuto;
● la seconda è l’attribuzione di diritti diversi a una parte predeterminata delle quote che rappresentano il capitale sociale, senza individuazione statutaria dei rispettivi titolari, ma senza standardizzazione delle quote stesse (categorie di quote non standardizzate);
● la terza è l’attribuzione di diritti diversi a una parte predeterminata delle quote in cui è suddiviso il capitale sociale, aventi tutte la medesima misura ed essendo suscettibili di essere detenute in numero variabile da uno o più soci, senza individuazione statutaria dei rispettivi titolari (categoria di quote standardizzate).