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Orientare la finanza verso il green deal europeo

di Marco Letizi *

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Tratto da Plusplus24 e Smart24

In breve

I nuovi requisiti di rendicontazione della direttiva CSRD - che già coprono circa il 40% circa delle imprese di grandi dimensioni quotate, che operano in settori economici responsabili per circa l'80% di emissioni dirette di gas serra (GES) in Europa - interesseranno tutte le imprese quotate, incluse le PMI quotate (per queste ultime la Commissione sta elaborando standards di comunicazione semplificati) e consentiranno alle imprese di comunicare le informazioni richieste in modo coerente e confrontabile.

La Comunicazione della Commissione europea del 21 aprile 2021: orientare la finanza verso il green deal.

Con la Comunicazione del 21 aprile scorso al Parlamento europeo al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni "EU Taxonomy, Corporate Sustainability Reporting, Sustainability Preferences and Fiduciary Duties: Directing finance towards the European Green Deal", la Commissione europea ha sottolineato come il regolamento (UE) 2020/852 del 18 giugno 2020 (tassonomia), il regolamento (UE) 2019/2088 del 27 novembre 2019 (SFDR) e il Final Report on Climate Benchmarks and Benchmarks' ESG Disclosures elaborato dal Technical Expert Group (TEG) il 30 settembre 2019, costituiscano le fondamenta sulle quali incrementare la trasparenza e fornire agli investitori gli strumenti necessari per identificare opportunità di investimento sostenibili.

Nel medesimo documento, la Commissione ha lanciato l'EU Taxonomy Climate Delegated Act, che rappresenta una proposta per una direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità per le imprese (Corporate Sustainability Reporting Directive - CSRD), che emenderà la direttiva 2014/95/UE del 22 ottobre 2014 sulla comunicazione di informazioni a carattere non finanziario. La nuova direttiva CSRD, che dovrà entrare in vigore nei prossimi mesi, fornirà agli investitori gli strumenti per determinare quali attività economiche siano maggiormente conformi agli obiettivi imposti dal Green Deal europeo e capaci di attuare gli obiettivi di sviluppo sostenibile.

I nuovi requisiti di rendicontazione della direttiva CSRD - che già coprono circa il 40% circa delle imprese di grandi dimensioni quotate, che operano in settori economici responsabili per circa l'80% di emissioni dirette di gas serra (GES) in Europa - interesseranno tutte le imprese quotate, incluse le PMI quotate (per queste ultime la Commissione sta elaborando standards di comunicazione semplificati) e consentiranno alle imprese di comunicare le informazioni richieste in modo coerente e confrontabile.

EU Taxonomy Climate Delegated Act.

L'atto delegato sulla tassonomia per il clima a livello unionale, soggetto al controllo del Parlamento europeo e del Consiglio, fornisce la prima serie di criteri tecnici per definire quelle attività che contribuiscono in modo sostanziale alla mitigazione e all'adattamento ai cambiamenti climatici e che rappresentano i primi due dei sei obiettivi ambientali indicati dall'articolo 9 del Regolamento tassonomia (mitigazione dei cambiamenti climatici e adattamento ai cambiamenti climatici).

Questi criteri sono stati sviluppati sulla base delle raccomandazioni elaborate dal TEG e dei suggerimenti forniti dalla Platform on Sustainable Finance (Piattaforma sulla finanza sostenibile), istituita dall'articolo 20 del regolamento tassonomia e composta da esperti del settore pubblico e privato, che forniscono consulenza tecnica alla Commissione sugli ulteriori sviluppi della tassonomia a livello eurounitario.

Il feedback ricevuto dalle parti interessate (cittadini, autorità pubbliche, imprese, organizzazioni senza scopo di lucro, università, centri di ricerca, ecc.) oltre a ribadire l'importanza della tassonomia a livello europeo quale strumento chiave a sostegno del processo di transizione nell'ambito del Green Deal europeo, ha anche evidenziato una serie di preoccupazioni. Ad esempio, alcuni stakeholders hanno manifestato perplessità circa il fatto che un'attività economica non qualificabile come green, ai sensi dell'atto delegato sulla tassonomia per il clima dell'Unione, rischi di essere percepita come "non sostenibile" con possibili conseguenze in termini di accesso ai finanziamenti per tali attività; altri stakeholders hanno evidenziato che il livello di ambizione dei criteri indicati nell'atto delegato risulta troppo elevato, auspicando miglioramenti sulla fruibilità degli stessi; altri ancora, hanno espresso preoccupazioni sulla natura binaria della tassonomia unionale, che potrebbe non dare adeguate indicazioni al mercato su come gestire le attività che non sono compliant o non sono coperte dai criteri indicati nel richiamato atto delegato. Con riferimento al primo tema, la Commissione ha chiarito che nell'ipotesi un'impresa svolga attività non allineate alla tassonomia unionale ciò non deve indurre a conclusioni sulle performances ambientali dell'impresa o alla sua possibilità di accedere o meni ai finanziamenti.

Al riguardo, la stessa Commissione ricorda che la tassonomia dell'Unione disciplina esclusivamente le attività green e cioè quelle che raggiungono un livello di contributo sostanziale in termini di obiettivi ecosostenibili. Inoltre, la tassonomia eurounitaria non definisce né classifica alcuna attività come "environmentally unsustainable" così come non tutte le attività green, in grado di fornire un contributo sostanziale agli obiettivi green, risultano ancora coperte dall'atto delegato e quindi tali da rientrare nella tassonomia del clima dell'Unione.

La tassonomia unoniale è uno strumento di trasparenza che introduce obblighi di divulgazione per alcune società e partecipanti ai mercati finanziari, imponendo a questi ultimi di comunicare la loro quota percentuale di attività green allineate alla tassonomia in modo tale che venga assicurata la comparabilità tra il livello di sostenibilità delle società e i portafogli di investimento proprio sulla base di detta quota percentuale. Le imprese potranno utilizzare lo strumento della tassonomia per pianificare il proprio processo di transizione e il relativo finanziamento.

I partecipanti al mercato finanziario possono parimenti utilizzare la tassonomia per progettare credibili prodotti finanziari green ma detto strumento non impedisce che gli attori del mercato possano assumere scelte diverse rispetto a quelle disciplinate dalla stessa tassonomia. In altri termini, non sussiste alcun obbligo per le società e gli investitori di essere allineati ai criteri della tassonomia. Si auspica che la tassonomia dell'Unione sia un fattore abilitante al cambiamento in modo da incoraggiare un'efficace transizione verso la sostenibilità e incrementare l'accesso al finanziamento sostenibile, coinvolgendo soprattutto i settori carbon-intensive .

In questa nuova concezione del business sostenibile, le aziende non dovranno incentrarsi esclusivamente sul fatturato bensì potranno allineare le proprie attività e i propri investimenti ai criteri della tassonomia europea in modo da ampliare le proprie opportunità di business in un'ottica sostenibile. Tuttavia, stime e test preliminari hanno evidenziato un basso allineamento complessivo delle attività economiche delle imprese e degli investimenti ai criteri della tassonomia (i risultati variano dall'1% al 5%). Anche se tale percentuale subirà un incremento significativo con l'implementazione del Green Deal, la stessa stigmatizza quanto sia ancora lontano l'obiettivo della neutralità climatica fissata per il 2050. Ancora, il regolamento (UE) 2021/241 del 12 febbraio 2021, che istituisce il dispositivo per la ripresa e la resilienza, ancorché utilizzi il principio "do not significant harm" (espunto dall'articolo 17 del regolamento tassonomia) e preveda all'articolo 3 tra le aree di intervento del proprio ambito applicativo la transizione verde, tuttavia non impone l'osservanza dei criteri indicati nell'atto delegato sulla tassonomia del clima che, pertanto, non sono vincolanti per l'implementazione del dispositivo per la ripresa e la resilienza.

Con riferimento alla seconda criticità segnalata, la Commissione europea ha chiarito che nell'elaborazione degli atti delegati, volti alla definizione dei criteri per le attività economiche sostenibili, la stessa è tenuta a rispettare il mandato fissato dal Parlamento europeo e dal Consiglio, al fine di determinare il livello di ambizione necessario per l'implementazione dei progetti verdi e il conseguente raggiungimento degli obiettivi ambientali eurounitari. Ciò detto, la Commissione precisa che la tassonomia riconosce come sostenibili quelle attività che rendono un sostanziale contributo (substantial contribution) al raggiungimento degli obiettivi ambientali dell'Unione.

Tuttavia, la Commissione ha apportato alcune modifiche - senza però modificare il livello di ambizione degli obiettivi fissati dal Green Deal (inclusa la neutralità climatica) - che comprendono numerosi chiarimenti per rafforzare l'accuratezza tecnica e la fruibilità dei criteri (anche in termini di semplificazione e riduzione degli oneri complessivi necessari per la loro realizzazione) e che sono strumentali per una più attenta riflessione sul tema della sussidiarietà e sulla competenza condivisa tra livello unionale e nazionale, sulla maggiore coerenza con i quadri normativi esistenti, sulla legislazione di settore e sulla possibilità di emendare la normativa ove ritenuto necessario.

In relazione al terzo aspetto segnalato, sulla base del feedback pubblico e delle raccomandazioni fornite dalla piattaforma sulla finanza sostenibile, la Commissione sta valutando la possibilità di sviluppare ulteriormente la tassonomia unionale coerentemente con i criteri già fissati nel regolamento tassonomia in modo da dissipare definitivamente le preoccupazioni degli stakeholders.

L'attuale ambito di applicazione dei criteri delineati nel più volte richiamato atto delegato si espanderà ulteriormente e gli stessi criteri dovranno essere considerati in un'ottica dinamica e di costante aggiornamento; al riguardo, gli stakeholders potranno suggerire le attività economiche da includere nell'ambito applicativo dei criteri tassonomia attraverso un portale telematico dedicato che verrà istituito a metà 2021 sul sito web della Commissione europea.

Da ultimo, la tassonomia avrà un impatto sulla finanza sostenibile a livello internazionale in quanto, nel perseguire gli obiettivi fissati dal Green Deal, l'Unione coopererà strettamente con i suoi paesi partners anche in importanti consessi istituzionali come ad esempio la International Platform on Sustainable Finance (IPSF), il G7, il G20 e il Financial Stability Board (FSB).

Finanziamento del passaggio alla sostenibilità.

Sebbene il regolamento tassonomia rappresenti un elemento centrale per convogliare gli investimenti a lungo termine verso soluzioni sostenibili, le recenti reazioni degli stakeholders, dei deputati al Parlamento europeo e degli Stati membri, hanno evidenziato alcuni limiti della tassonomia eurounitaria. In particolare, una preoccupazione diffusa è che alcune attività, che contribuiscono alla transizione verde dell'economia reale, non possono essere inclusi nell'ambito di applicazione del regolamento tassonomia.

A tal riguardo, la Commissione valuterà la possibilità di proporre una legislazione a sostegno del finanziamento di alcune attività economiche, principalmente nel settore energetico (compreso il gas), che contribuiscano a ridurre le emissioni di GES in modo da supportare efficacemente la transizione verso la neutralità climatica per tutto il decennio in corso. Tale approccio consentirebbe di dare seguito alle conclusioni del Consiglio europeo dell'11-12 dicembre 2020, che riconoscono il ruolo delle tecnologie di transizione (come quelle applicate per lo sfruttamento del gas naturale).

Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

La direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità aziendale (CSRD), proposta dalla Commissione europea per la rendicontazione della sostenibilità aziendale, si pone non solo l'obiettivo di revisionare l'attuale reporting stabilito dalla direttiva 2014/95/UE (NFRD), ma anche di costituire la base di una coerente disclosure informativa sulla sostenibilità attraverso il valore dei flussi finanziari dell'impresa, che possa essere messa a disposizione degli analisti delle banche, delle compagnie assicurative, delle società di gestione patrimoniale o delle agenzie di rating del credito, degli investitori finali, delle organizzazioni non governative e degli altri stakeholders che desiderano gestire il proprio business tenendo conto del relativo impatto sociale e ambientale.

In vista degli obiettivi del Green Deal europeo, le società obbligate dovrebbero riferire sull'impatto del loro modello e strategia di business in tema di transizione verso un'economia sostenibile e climaticamente neutra. La proposta CSRD dovrà garantire che la rendicontazione della sostenibilità aziendale corrisponda alle esigenze dei partecipanti ai mercati finanziari, a loro volta soggetti agli obblighi del regolamento SFDR, nonché tener conto dell'intenzione della Commissione di presentare, entro il 2021, una proposta per un'iniziativa di governo societario sostenibile (Sustainable Corporate Governance Initiative).

Se è vero che la maggior parte delle aziende deve far fronte a costi crescenti, in ragione di richieste di informazioni sulla sostenibilità aziendale non sempre coordinate da parte degli investitori e di altri stakeholders, è altrettanto vero che la proposta CSRD comporterebbe inizialmente costi di rendicontazione aggiuntivi per le aziende, che però tenderebbero a ridursi nel medio-lungo periodo, con un conseguente incremento del consenso attorno alle informazioni essenziali disseminate dall'impresa. La proposta CSRD con i relativi requisiti di rendicontazione si applicherebbe a circa 49.000 aziende (rispetto alle attuali circa 11.000 che sono soggette alle regole sulla disclosure imposte dalla direttiva NFRD), che comprendono tutte le imprese e tutte le società quotate nei mercati regolamentati europei (ad eccezione delle microimprese quotate). Conformemente alla proposta di direttiva CSRD e in ossequio agli obblighi imposti dalla direttiva NFRD, le imprese dovranno riferire informazioni sull'intera gamma di questioni ambientali, sociali e di governance rilevanti per la loro attività, sui rischi aziendali derivanti da tematiche afferenti alla sostenibilità e dall'impatto delle proprie attività sulle persone e sull'ambiente, nonché sul livello di sostenibilità dell'intera supply chain aziendale.

Tutte le informazioni comunicate dall'impresa verranno sottoposte a revisione e contrassegnate digitalmente in modo da alimentare il singolo punto di accesso europeo (European Single Access Point) previsto dal Capital Markets Union Action Plan.

Al riguardo, con la Comunicazione della Commissione al Parlamento europeo, al Consiglio, al Comitato economico e sociale europeo e al Comitato delle regioni del 24 settembre 2020, viene lanciato un nuovo piano di azione per la realizzazione dell'unione dei mercati dei capitali per le persone e le imprese che proporrà, tra l'altro, l'istituzione di una nuova piattaforma attiva a livello unionale (il già menzionato punto di accesso unico europeo), che fornisca agli investitori un accesso senza soluzione di continuità a informazioni finanziarie e in materia di sostenibilità riguardanti le società (Azione 1).

La proposta di direttiva CRSD imporrebbe alle aziende una disclosure in linea con gli standards obbligatori sulla sostenibilità dell'Unione. La Commissione adotterà atti delegati recanti tali standards tenendo conto della consulenza tecnica dell'European Financial Reporting Advisory Group, dei principali stakeholders e previa consultazione degli Stati membri e delle competenti istituzioni europee, comprese le Autorità europee di vigilanza, l'Agenzia europea dell'ambiente, l'Agenzia europea in materia di diritti fondamentali e la Piattaforma sulla finanza sostenibile. La prima serie di standards sarà adottata dagli Stati membri entro ottobre 2022. Pur implementando gli standards europei per soddisfare gli obiettivi imposti dal Green Deal e le crescenti esigenze di informazione degli investitori, l'Unione europea si adopererà comunque per la convergenza del reporting sulla sostenibilità a livello globale, costruendo iniziative come la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD). La Commissione sta valutando di proporre standards differenziati per le imprese di grandi di dimensioni e per le PMI quotate, mentre le PMI non quotate potrebbero conformarsi a detti standards su base volontaria.

La rendicontazione di sostenibilità delle imprese. La proposta di direttiva sulla rendicontazione della sostenibilità aziendale (CRDS) è volta a garantire la coerenza tra i requisiti di rendicontazione imposti dal regolamento tassonomia e la rendicontazione di sostenibilità delle imprese (Company Sustainability Reporting).

L'articolo 8 del regolamento tassonomia stabilisce che le società rientranti nel campo di applicazione della direttiva NFRD e le altre società incluse nell'ambito applicativo della proposta nuova direttiva CRSD, devono comunicare alcuni indicatori che esprimano il grado di sostenibilità delle loro attività come definito dalla tassonomia europea. Più nel dettaglio, tali imprese devono comunicare la quota del loro fatturato, delle spese in conto capitale e delle spese operative derivate o associate ad attività economiche qualificabili come ecosostenibile. Questi indicatori saranno specificati in un separato atto delegato che si applicherà a partire dal 2022. Attraverso la pubblicazione annuale dei propri indicatori fondamentali di prestazione sulle attività considerate sostenibili dal punto di vista ambientale, secondo la tassonomia unionale, le imprese mostreranno, in maniera oggettiva, agli investitori e agli stakeholders l'andamento delle loro attività verso la sostenibilità ambientale.

Le imprese dovranno comunicare tali indicatori insieme ad altre informazioni sulla sostenibilità, così come previsto dalla proposta direttiva CSRD, anche nel rispetto dei criteri di selezione e delle soglie riferite al principio del "do not significant harm" della tassonomia.

In particolare, gli standards sul reporting di sostenibilità aziendale includeranno indicatori che sono allineati con gli indicatori che i partecipanti al mercato finanziario dovranno riferire in ossequio al regolamento SFDR. Allo stesso tempo, la rendicontazione, ai sensi della proposta di direttiva CSRD, fornirà alle aziende gli strumenti per dimostrare i loro progressi verso la sostenibilità, nonché il loro grado di allineamento con i criteri della tassonomia.

La Commissione garantirà che gli standards sul reporting di sostenibilità aziendale: riflettano l'attuale allineamento delle attività dell'impresa alla tassonomia; siano in linea con gli obiettivi di medio- lungo periodo indicati nei piani aziendali; facilitino sia i finanziamenti del mercato che quelli bancari.

La comunicazione obbligatoria ai sensi del regolamento tassonomia si applicherà da gennaio 2022 per i primi due dei sei obiettivi ambientali indicati dall'articolo 9 del Regolamento tassonomia (mitigazione dei cambiamenti climatici, adattamento ai cambiamenti climatici) e da gennaio 2023 per i restanti quattro obiettivi ambientali (uso sostenibile e protezione delle risorse idriche, transizione verso un'economia circolare, prevenzione e controllo dell'inquinamento, protezione e ripristino della biodiversità e degli ecosistemi), così come approvato dal Parlamento europeo e dal Consiglio nel regolamento tassonomia. La Commissione valuterà, anche con il contributo della Piattaforma sulla finanza sostenibile e l'European Financial Reporting Advisory Group, di emanare apposite linee guida e opzioni per stabilire con quali modalità le imprese obbligate alla comunicazione delle informazioni nell'ambito applicativo del regolamento tassonomia possano riferire in modo significativo nel primo anno dei propri obblighi di rendicontazione, tenendo conto delle fisiologiche lacune nei dati.

Preferenze sulla sostenibilità e obblighi fiduciari.

La Commissione ha presentato, a completamento della valutazione di idoneità, un assessment sulle preferenze di sostenibilità del cliente nel regolamento delegato (UE) 2017/565 del 25 aprile 2016, che integra la direttiva 2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 maggio 2014, relativa ai mercati degli strumenti finanziari (MIFID II) e nel regolamento delegato (UE) 2017/2359 del 21 settembre 2017, che integra la direttiva 2016/97/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2016 sulla distribuzione assicurativa (IDD).

Ai consulenti in materia di assicurazioni e investimenti sarà richiesto di ottenere informazioni non solo sulla conoscenza e sull'esperienza del cliente quale investitore, ma anche sulla capacità dello stesso di sopportare le perdite e sulla tolleranza al rischio, nonché sulle sue preferenze di sostenibilità. Integrare la valutazione dell'idoneità del cliente rispetto all'offerta di investimento con gli elementi informativi relativi alla sostenibilità consentirà agli investitori di poter incidere positivamente, attraverso le loro scelte responsabili, sul clima, sull'ambiente e sulla società.

Modificando le norme esistenti sugli obblighi fiduciari negli atti delegati in materia di asset management, nei settori assicurativi e riassicurativi e degli investimenti, la Commissione sta chiarendo le norme attuali anche per tener conto dei rischi per la sostenibilità, come ad esempio l'impatto delle variazioni climatiche e il degrado ambientale, che incidono sul valore degli investimenti

Il prossimo futuro dell'ecosistema della finanza sostenibile.

La proposta di direttiva per la sostenibilità aziendale (CRSD), contenuta nel EU Taxonomy Climate Delegated Act, nonché gli emendamenti agli atti delegati afferenti alle preferenze di sostenibilità degli investitori, agli obblighi fiduciari e alla governance dei prodotti, sono elementi chiave per l'efficace implementazione del Piano d'azione esistente sul finanziamento sostenibile della Commissione (Action Plan on Financing Sustainable Growth).

Tali elementi delimitano l'ecosistema di finanza sostenibile, che è parte di una più ampia strategia per raggiungere il cambiamento e garantire una transizione equa per il conseguimento degli obiettivi di sostenibilità, rappresentano gli elementi fondanti per aumentare la trasparenza e fornire gli strumenti ai risparmiatori per identificare responsabilmente le opportunità di investimento sostenibile e consentiranno, altresì, una serie di strumenti futuri, come il marchio di qualità ecologica dell'UE (EU ecolabel) per la vendita retail dei prodotti finanziari e lo Standard EU Green Bond da sviluppare. Per realizzare tali ambiziosi obiettivi, che intersecano più topics anche tra loro apparentemente eterogenei, è necessario un approccio multidisciplinare e integrato, che si fondi su una forte partnership tra istituzioni nazionali ed europee, istituzioni finanziarie, mondo dell'imprenditoria, parti sociali, società civile e comunità accademica e della ricerca scientifica.

L'entusiasmo generale per il tema della sostenibilità è in costante crescita ed è alimentato non solo dall'impegno dei partners europei e internazionali ormai incanalato in percorsi di sviluppo sempre più sostenibili e allineati con l'accordo di Parigi ma anche dal sempre crescente appetito dei consumatori per i prodotti ecosostenibili a livello globale. La strategia di finanza sostenibile aggiornata, che sarà adottata dalla Commissione già dal prossimo mese, stabilirà ulteriormente in che modo la finanza sostenibile sarà in grado di promuovere la transizione verso un'economia sostenibile e climaticamente neutra.


* di Marco Letizi Avvocato e Dottore Commercialista, Esperto della Commissione europea, del Consiglio d'Europa e dell'OSCE PhD Researcher in Business Management e Autore

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