Pacchetto Omnibus: un cambio di rotta per la sostenibilità?

L’Unione Europea ha posto la promozione della sostenibilità al centro della propria agenda politica, introducendo normative sempre più stringenti volte a favorire una transizione equa e responsabile verso un modello economico a basso impatto ambientale e ispirato al conseguimento di obiettivi di beneficio comune.

Con la più ampia e diffusa implementazione delle politiche ESG è emerso il grande tema della “sostenibilità della sostenibilità”: molti attori del mondo imprenditoriale hanno denunciato la complessità del quadro normativo, gli oneri amministrativi elevati e il rischio di perdita di competitività sui mercati globali. Il tutto in un contesto geopolitico turbolento che condiziona pesantemente la percezione, anche sociale, delle priorità.

Per rispondere a queste preoccupazioni, il 26 febbraio la Commissione Europea ha presentato il Pacchetto Omnibus, il primo di tre interventi normativi attesi per il 2025. L’iniziativa – ancora allo stadio di proposta in attesa di essere approvata e legislativamente recepita – mira a semplificare il quadro regolatorio sulla sostenibilità, ridurre gli oneri amministrativi a carico delle imprese e garantire maggiore coerenza nella regolamentazione europea, senza compromettere gli obiettivi assunti nel Green Deal.

Uno degli interventi più rilevanti introdotti dal Pacchetto Omnibus riguarda la Corporate Sustainability Reporting Directive (“CSRD”), che, in vigore dal 2024, impone a un numero crescente di imprese di pubblicare informazioni dettagliate sugli impatti ESG.

La principale novità è la revisione del perimetro di applicazione della direttiva: l’obbligo di rendicontazione sarà limitato alle imprese con almeno 1.000 dipendenti e un fatturato annuo superiore a 50 milioni di euro o un patrimonio netto superiore a 25 milioni di euro. Questo ridimensionamento escluderebbe circa l’80% delle imprese precedentemente soggette alla normativa, per le quali i requisiti minimi erano fissati a 250 dipendenti e 50 milioni di euro di fatturato.

Le imprese che continueranno ad essere soggette alla CSRD saranno tenute a redigere i bilanci di sostenibilità in conformità agli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), i quali saranno sottoposti ad un processo di revisione per semplificare e armonizzare i dati richiesti. Le imprese escluse, invece, avranno la possibilità di optare per una rendicontazione volontaria, basata su uno standard semplificato sviluppato dall’EFRAG per le PMI (VSME). Secondo la Commissione, tale standard agirà da “scudo”, limitando le informazioni che le imprese soggette alla CSRD potranno richiedere alle aziende che non rientrano nel suo ambito, comprese le PMI. L’obiettivo è evitare l’effetto “trickle-down”, ossia il rischio che imprese non obbligate alla rendicontazione subiscano richieste eccessive di dati ESG da parte di aziende che impiegano più di 1000 dipendenti.

Per l’Italia il cambiamento sarebbe particolarmente significativo. Attualmente diverse aziende sono chiamate a rendicontare nel 2026 in base alle disposizioni contenute nel D. Lgs. 125/2024, con cui è stata recepita nell’ordinamento italiano la CSRD. Qualora lo scenario Omnibus dovesse diventare realtà, il perimetro applicativo degli obblighi di reporting verrebbe drasticamente ridotto. Si stima che il numero di imprese italiane soggette agli obblighi di rendicontazione scenderebbe da circa 4.000 a meno di 800.

Un ridimensionamento che solleva diverse preoccupazioni: una copertura talmente ristretta potrebbe compromettere la trasparenza e la disponibilità dei dati ESG, indebolendo l’efficacia del monitoraggio sulla sostenibilità da parte delle imprese. Le imprese escluse dal nuovo regime applicativo, certo, potrebbero comunque optare per la rendicontazione di sostenibilità su base volontaria, secondo gli standard sviluppati dall’EFRAG. Ma è evidente che molte imprese potrebbero legittimamente scegliere di astenersi, depotenziando gli effetti di interesse comune sottesi alle politiche di rendicontazione di sostenibilità.

Significativo è anche il posticipo di due anni – dunque fino al 2028 – degli obblighi di rendicontazione per le grandi imprese che non hanno ancora iniziato ad applicare la CSRD e per le PMI quotate, il cui ingresso nel regime normativo era previsto, rispettivamente, per il 2026 e il 2027. L’obiettivo è evitare che alcune aziende debbano sostenere i costi legati alle attività di rendicontazione per l’anno finanziario 2025 e 2026, per poi essere successivamente esonerate in seguito all’adozione delle proposte contenute nel Pacchetto.

Il Pacchetto Omnibus introduce modifiche mirate anche ad un altro pilastro della sostenibilità, ossia la Corporate Sustainability Due Diligence Directive (“CSDDD”), che disciplina gli obblighi di monitoraggio e gestione dei rischi ESG lungo le catene di approvvigionamento aziendali.

Una delle principali novità riguarda il posticipo del termine per il recepimento della direttiva, che slitta al 26 luglio 2028, concedendo alle imprese un anno in più per adeguarsi. Nel frattempo, la Commissione anticiperà a luglio 2026 la pubblicazione delle linee guida necessarie per orientare le imprese nell’adempimento degli obblighi di due diligence, permettendo loro di fare affidamento alle best pratices in materia e riducendo il ricorso a consulenze legali e servizi di advisory.

Parallelamente, il Pacchetto Omnibus introduce una razionalizzazione degli obblighi di due diligence, focalizzandosi in particolare sulla valutazione degli impatti negativi effettivi e potenziali lungo la catena del valore. Se le proposte della Commissione dovessero essere approvate e recepite nel testo della CSDDD e trasposte nelle norme di recepimento degli Stati Membri, le imprese obbligate saranno tenute a condurre valutazioni approfondite oltre i propri partner commerciali diretti solo in presenza di informazioni plausibili che suggeriscano possibili impatti negativi. A parere della Commissione, tale approccio consentirebbe di ridurre la complessità e l’impatto economico della normativa, permettendo alle imprese di concentrarsi maggiormente sul monitoraggio dei partner commerciali diretti, limitando la frequenza delle valutazioni sugli altri attori della catena del valore.

Tuttavia, anche questa proposta solleva alcune perplessità. In particolare, l’obbligo di condurre una due diligence solo nei confronti dei partner commerciali diretti potrebbe limitare la capacità di valutare i rischi e gli impatti negativi derivanti da ulteriori rapporti commerciali, considerando che le violazioni più gravi spesso non si verificano nel “Tier 1”, ossia tra i fornitori con cui le imprese intrattengono rapporti diretti. D’altra parte, tale strategia sembrerebbe porsi in contrasto con gli standard internazionali OCSE che costituiscono la base della CSDDD e suggeriscono un’approfondita verifica dell’intera catena del valore. Le modifiche proposte dunque, se da un lato semplificano l’applicazione della direttiva, dall’altro potrebbero ridurne l’efficacia nel promuovere una responsabilità aziendale sensibile e coerente, con potenziali implicazioni per l’ambiente e i diritti delle persone coinvolte nelle filiere produttive.

Del resto, questa proposta si inserisce in un contesto più ampio che sembra orientato verso un generale softening degli obblighi previsti dalla CSDDD. In particolare, la Commissione suggerisce di eliminare l’obbligo per le imprese di interrompere le relazioni commerciali in caso di impatti negativi gravi, sostituendolo con una sospensione temporanea. Inoltre, il Pacchetto prevede l’abrogazione del limite minimo per le sanzioni pecuniarie relative alla violazione degli obblighi di due diligence, una modifica che potrebbe ridurre l’efficacia delle misure dissuasive nei confronti delle imprese. Infine, un’ulteriore modifica attiene alla frequenza dei controlli: la valutazione periodica delle misure adottate per monitorare i rischi ESG lungo l’intera catena del valore passerà da un obbligo annuale a uno quinquennale, con verifiche ad hoc limitate ai soli casi in cui si verifichino cambiamenti significativi.

Nel contesto delle modifiche alla CSRD e alla CSDDD, il Pacchetto Omnibus propone importanti semplificazioni anche per il Regolamento UE 2020/852 – meglio noto come Regolamento Tassonomia – che definisce le attività economiche considerate ambientalmente sostenibili, con l’obiettivo di orientare le decisioni di investimento agli obiettivi climatici dell’Unione Europea.

Tra le principali proposte di modifica, si segnala che per le imprese rientranti nel futuro perimetro della CSRD (dunque quelle con oltre 1.000 dipendenti), l’allineamento alla tassonomia diventerà volontario, riducendo di circa il 70% il numero delle imprese attualmente obbligate a conformarsi. Allo stesso modo, le imprese che abbiano compiuto progressi verso gli obiettivi di sostenibilità ma che non soddisfano completamente i requisiti della tassonomia potranno scegliere di rendicontare volontariamente il loro allineamento parziale, dimostrando i progressi raggiunti e ottenendo un riconoscimento per l’impegno profuso.

Infine, sarà introdotta un’esenzione dalla valutazione dell’allineamento alla tassonomia per quelle attività economiche che non rivestono un’importanza finanziaria rilevante per l’impresa, ossia per quelle che non superano il 10% del fatturato totale, delle spese in conto capitale o del totale degli attivi.

Il Pacchetto Omnibus, pur muovendosi nella direzione di una semplificazione normativa in materia di sostenibilità, solleva non pochi interrogativi sull’effettiva capacità di preservare gli ambiziosi obiettivi dell’Unione Europea. Se, da un lato, la riduzione del carico amministrativo per le realtà imprenditoriali più contenute rappresenta un passo avanti, dall’altro il rischio di indebolire le responsabilità aziendali in ambito ESG è dietro l’angolo.

La linea politica della Commissione Europea sembra, tuttavia, improntata a trovare un equilibrio tra sostenibilità e competitività, rispondendo alle istanze di maggiore efficienza e pragmaticità da parte del tessuto imprenditoriale. Secondo la Commissione, se implementate correttamente, le proposte contenute nel Pacchetto potrebbero, infatti, generare risparmi sui costi amministrativi per circa 6,3 miliardi di euro l’anno, oltre a mobilitare più di 50 miliardi di euro in investimenti pubblici e privati.

Nonostante l’ampia risonanza delle proposte avanzate, l’iter legislativo che il Pacchetto Omnibus dovrà affrontare si prospetta lungo e articolato, scandito da almeno due letture durante le quali Commissione, Parlamento e Consiglio europeo si confronteranno attraverso negoziazioni e revisioni per giungere a un compromesso. Qualora persistano divergenze sarà necessario il ricorso a un comitato di conciliazione prima della terza lettura, fase determinante per l’approvazione definitiva della direttiva o, in alternativa, per il rigetto della proposta e la conclusione del processo legislativo. Una volta adottata, la direttiva sarà pubblicata e gli Stati membri dovranno recepirla nei rispettivi ordinamenti nazionali entro un termine prestabilito, solitamente di due anni.

La tempistica complessiva per l’adozione delle disposizioni proposte rimane, dunque, incerta e l’entrata in vigore delle misure discusse potrebbe richiedere diversi anni. Nel mentre, le imprese continuano ad essere vincolate al quadro normativo vigente, con la consapevolezza che l’evoluzione verso modelli di business più sostenibili non dovrebbe essere subordinata all’attesa di nuovi standard regolatori, ma deve tradursi in investimenti concreti in strategie ESG, determinanti per consolidare la competitività aziendale e generare valore nel lungo periodo.

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*Paolo Peroni, Avvocato, Partner e Kiara Emma Leone, Junior Associate, Dottore in Giurisprudenza - Rödl & Partner

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