Promozione di fondi di investimento esteri presso investitori retail negli Emirati Arabi Uniti
Una panoramica delle opzioni per i fondi stranieri intenti a continuare ad operare sul mercato al dettaglio
Poiché il periodo di transizione per la promozione di fondi esteri agli investitori al dettaglio è giunto al termine, di seguito riportiamo un riepilogo delle alternative per continuare la commercializzazione dei fondi di investimento, nonché gli sviluppi più recenti.
Nel 2023, la Securities and Commodities Authority (la “SCA”), l’autorità di regolamentazione dei servizi finanziari degli Emirati Arabi Uniti onshore (escluse le zone franche finanziarie ADGM (Abu Dhabi Global Market) e DIFC ( Dubai International Financial Centre ), ha emesso la sua decisione n. 4/RM/2023 che vieta la promozione di fondi esteri presso gli investitori al dettaglio. La SCA ha tuttavia concesso un periodo di grazia temporaneo per i fondi esteri già registrati per l’offerta pubblica. Tale periodo intermedio, inizialmente previsto per il 30 giugno 2023, è stato prorogato fino al 31 marzo 2024. La promozione di fondi esteri presso i c.d. “ Investitori Professionali ” rimane, ad ogni modo, inalterata.
La decisione della SCA mira a stimolare il mercato interno dei fondi onshore dato che la maggioranza dei fondi presenti sul mercato risultano esteri. Sicché, l’intento dell’autorità è quello di incoraggiare la domiciliazione dei fondi in offerta. Nel corso dell’ultimo anno, gli asset manager interessati sono stati conseguentemente costretti a valutare il modo migliore per mantenere l’accesso al mercato.
Mercato retail
A partire dal 1° aprile 2024 , i fondi esteri non possono più essere promossi a investitori retail. I fondi esteri regolarmente registrati presso la SCA saranno convertiti da promuovibili al pubblico a collocamento privato, consentendo solo di raccogliere capitali da “Investitori Professionali”. Tuttavia, ci sono attualmente alcune alternative per i gestori patrimoniali stranieri desiderosi di continuare la raccolta da investitori retail:
I. Istituzione di un fondo pubblico onshore negli Emirati Arabi Uniti
Un fondo pubblico sotto la supervisione della SCA può essere costituito, sia con una propria strategia di investimento specifica, sia come fondo feeder in un fondo master estero (ad esempio un fondo OICVM). Il fondo pubblico può essere distribuito agli investitori al dettaglio degli Emirati Arabi Uniti.
Il fondo pubblico richiederà una società di gestione con licenza SCA. I gestori patrimoniali stranieri possono stabilire una presenza negli Emirati Arabi Uniti onshore e richiedere una licenza di società di gestione alla SCA o, ad esempio, principiare nominando una società di gestione di terze parti con licenza esistente.
Al fine di facilitare l’insediamento negli Emirati Arabi Uniti onshore, la SCA ha
(i) notevolmente ridotto i requisiti patrimoniali per le società di gestione,
(ii) allentato i requisiti di accreditamento individuale,
(iii) consentito l’esternalizzazione delle posizioni accreditate e
(iv) ha ridotto i tempi di approvazione sia per le società di gestione che per i fondi.
La SCA ha recentemente indicato le seguenti tempistiche, subordinatamente alla ricezione delle domande complete:
• 2 mesi per l’approvazione di una società di gestione ;
• 10 giorni lavorativi per l’approvazione di un fondo pubblico (retail); e
• 5 giorni lavorativi per l’approvazione di un fondo privato (professionale).
II. Istituzione di un fondo pubblico DIFC/ADGM con passaporto
Un fondo pubblico sotto la supervisione della DFSA ( Dubai Financial Services Authority ) o della FSRA ( Financial Services Regulatory Authority ), le autorità di regolamentazione dei servizi finanziari rispettivamente del DIFC e dell’ADGM, può essere istituito e trasferito negli Emirati Arabi Uniti onshore.
Analogamente ai fondi pubblici onshore degli Emirati Arabi Uniti, un fondo pubblico DIFC o ADGM può avere una strategia di investimento diretto o fungere da fondo feeder.
Per la costituzione del fondo pubblico nel DIFC o nell’ADGM è necessario un gestore di fondi debitamente autorizzato rispettivamente dalla DFSA o dalla FSRA. Alcuni gestori di fondi terzi nel DIFC e nell’ADGM hanno istituito piattaforme di fondi per facilitare l’accesso al mercato degli Emirati Arabi Uniti da parte di gestori patrimoniali stranieri. Queste piattaforme di fondi sono simili ai fondi ombrello nel loro concetto, ma forniscono una maggiore flessibilità e segregazione di attività e passività.
Nel DIFC, in particolare, viene istituita una Piattaforma di fondi sotto forma di Incorporated Cell Company (“ICC”) con sottostanti Incorporated Cells (“IC”). Ogni IC è di fatto un fondo e un’entità giuridica separati, che garantisce la segregazione di attività e passività.
Considerando che si tratta di un fondo separato, ogni IC avrà il proprio prospetto, la propria strategia di investimento e i propri termini specifici, come consentito dal regime dei fondi di investimento collettivo DFSA. Ciò garantisce la massima flessibilità nella strutturazione dei fondi.
I regimi di fondi DFSA e FSRA consentono ai gestori di fondi autorizzati di istituire fondi c.d. ombrello sotto forma di Protected Cell Companies (“PCC”). A differenza delle ICC, le PCC sono un’unica entità giuridica con celle separate (comparti), ciascuna con il proprio obiettivo di investimento al pari delle più note SICAV o ICAV.
Il PCC nel suo complesso è considerato un veicolo d’investimento, sicché il PCC disporrà di un prospetto unico con supplementi per ciascuna cella, analogamente ai fondi ombrello lussemburghesi e irlandesi.
La segregazione delle attività e delle passività tra le celle è assicurata e imposta dal regime normativo. Tuttavia, contrariamente al DIFC ICC, un PCC deve consentire ai suoi investitori di passare da una cella all’altra.
Da ultimo, i fondi istituiti nel DIFC o nell’ADGM, compresi i PCC o le ICC, possono essere trasferiti negli Emirati Arabi Uniti onshore. Tuttavia, i fondi pubblici in entrambe le giurisdizioni sono tenuti a nominare un custode con licenza SCA per ottenere il passaporto.
Mercato Professionale
Per quanto riguarda gli investitori professionali il regime applicabile risulta similare a quanto in precedenza esposto.
A differenza del mercato c.d. retail, i fondi esteri possono essere promossi a investitori professionali negli Emirati Arabi Uniti onshore, previa
(i) registrazione del fondo estero presso la SCA e
(ii) nomina di un promotore con licenza SCA.
Esistono requisiti specifici a seconda del tipo e della giurisdizione di origine del fondo estero.
I fondi stabiliti in entrambe le giurisdizioni degli Emirati Arabi Uniti (Emirati Arabi Uniti onshore e DIFC/ADGM) possono essere trasferiti nelle altre giurisdizioni, consentendo un accesso più ampio agli investitori. La SCA ha recentemente confermato che il regime di passaporto con le zone franche finanziarie rimane pienamente applicabile.
Prospettive
Passaporto dei fondi GCC
La SCA, in collaborazione con le autorità di regolamentazione dei servizi finanziari dei paesi del Consiglio di Cooperazione del Golfo (“GCC”) ha approvato un GCC Fund Marketing Passport. La versione finale di tale provvedimento è soggetta all’approvazione del Consiglio del GCC.
Il GCC Funds Marketing Passport dovrebbe essere simile, nei suoi principi fondamentali, al passaporto EU UCITS/AIFMD: i fondi stabiliti in una delle giurisdizioni del GCC (escluse le zone franche finanziarie) possono essere distribuiti alle altre giurisdizioni del GCC. Tuttavia, sarà comunque necessario un promotore debitamente autorizzato in ogni giurisdizione di destinazione.
Regime di doppia licenza
La SCA ha avviato discussioni con la DFSA e la FSRA in merito allo sviluppo di un quadro normativo per consentire la doppia licenza dei gestori di fondi. Ad oggi, il regime risulta ancora in fase embrionale.
Vigilanza e monitoraggio
La SCA ha indicato che presterà particolare attenzione al monitoraggio dell’uso delle piattaforme digitali e delle società di gestione al fine di prevenire commercializzazioni abusive di fondi esteri agli investitori al dettaglio.
Conclusioni
Il 2024 sarà un anno di assestamento per l’industria dell’asset management e le reazioni sono tutt’altro che prevedibili. Gli oneri amministrativi e finanziari potrebbero rendere meno attraente il mercato e indurre alcuni operatori a ripensare la propria presenza negli UAE. Tuttavia, sussistono soluzioni di accomodamento, tra cui le piattaforme di fondi feeder, che potrebbero fornire un’alternativa efficiente ed economica per mantenere attiva l’offerta retail da parte di società di gestione internazionali.
