EMIR, ai nastri di partenza le modifiche al reporting dei derivati finanziari

Le nuove norme di segnalazione imposte dal Regolamento UE n. 648/2012 denominato European Market Infrastructure Regulation (EMIR) Regulatory Fitness and Performance Programme (Refit) entreranno in vigore in tutti gli Stati Membri il 29 aprile 2024. A tal fine, riteniamo utile ricapitolare le recenti innovazioni e gli specifici adempimenti nelle more dell’entrata in vigore.

Le controparti finanziarie (FC) stabilite nell’UE sono tenute a dichiarare i dettagli di qualsiasi contratto derivato stipulato, nonché di qualsiasi modifica o risoluzione del contratto stesso, a un repertorio di dati sulle negoziazioni registrato o riconosciuto (TR) su base T+1. Tale obbligo si applica ai derivati negoziati over the counter (OTC) nonché ai derivati negoziati su mercati regolamentati (ETD).

L’obbligo di segnalazione è prevalentemente bilaterale, con entrambe le controparti tenute a effettuare la segnalazione con conseguente coincidenza delle dichiarazioni stesse. Una delle eccezioni a questo fenomeno è nota come “ segnalazione obbligatoria ”: nel 2019 la normativa EMIR Refit ha introdotto una specifica disciplina che ha reso le singole FC giuridicamente responsabili, di segnalare per conto di entrambe le controparti i dettagli dei contratti derivati OTC (ma non dei contratti ETD) conclusi con una controparte non finanziaria (NFC) che operi al di sotto della soglia di compensazione (NFC-). Una NFC- può scegliere di rinunciare al regime di segnalazione delegata obbligatoria.

L’EMIR Refit ha inoltre introdotto una « delega automatica » dell’obbligo di segnalazione alle società di gestione per le operazioni in derivati OTC effettuate dall’OICVM interessato e ai GEFIA per le operazioni in derivati OTC effettuate dai FIA interessati.

La prassi di mercato suggerisce che, nella maggioranza dei casi, i partecipanti al mercato buy-side che rientrino nell’ambito di applicazione dell’obbligo di segnalazione scelgano di nominare un soggetto segnalante delegato (in genere la controparte del broker) per effettuare le segnalazioni per loro conto. Questi sono noti come accordi di “segnalazione delegata volontaria” e sono in genere accompagnati da un contratto scritto chiamato accordo di segnalazione delegata (DRA). Una componente residuale di operatori, tuttavia, sceglie di effettuare tali segnalazioni per proprio conto.

Le nuove norme in materia di segnalazione non modificano le attuali disposizioni in materia di responsabilità. Piuttosto, alterano drasticamente la sostanza e la forma dei dettagli informativi richiesti.

Le nuove norme in materia di segnalazione rappresentano un cambiamento radicale che richiede un significativo aggravio operativo: 
(i) Incremento dei campi di segnalazione - il numero di campi aumenta da 129 a 203, si rammenta che non tutti i campi saranno applicabili a priori a tutti i prodotti o contratti;
(ii) Maggiore specificità per la segnalazione dell’importo nozionale - il metodo richiesto per il calcolo dell’importo nozionale è specificato nelle norme tecniche per quanto riguarda i diversi tipi di prodotti;
(iii) Maggiore standardizzazione - le relazioni devono essere basate sugli standard XML ISO 20022

-Le segnalazioni per i derivati in essere devono essere aggiornate entro il 26 ottobre 2024

- Eventuali modifiche a segnalazioni esistenti, durante il periodo transitorio, dovranno essere comunicate in base alle nuove norme di segnalazione

- Le rettifiche devono essere notificate tempestivamente, non appena l’entità responsabile della segnalazione ne viene a conoscenza

- La notifica indica almeno il tipo di errore o omissione, la data in cui si è verificato, la portata delle segnalazioni interessate, i motivi degli errori o delle omissioni, le misure adottate per risolvere la criticità e il calendario per la risoluzione del problema e la sua correzione

Tutte le controparti responsabili della segnalazione dovrebbero familiarizzare con le nuove norme in materia e valutare quali processi interni debbano essere istituiti o adeguati per conformarsi agli obblighi di notifica indicati. Se una FC fosse intenzionata ad effettuare una segnalazione a livello di posizione, ciò dovrà essere concordato da entrambe le controparti sfociando evidentemente in una correzione coerente.

Per le controparti che “ auto-segnalano ”, sarà necessario un notevole rinnovamento dei sistemi e processi esistenti in modo da includere i nuovi campi, quelli modificati e le linee guida interpretative.

Per le controparti che hanno messo in atto accordi volontari di segnalazione delegata, sarà utile un fine tuning con il proprio segnalante delegato. È probabile che vengano richieste ulteriori informazioni agli utenti e si renderà probabilmente necessario aggiornare le disposizioni del DRA esistente.

Alla luce di quanto illustrato in precedenza si ritiene opportuno avviare prontamente le attività di adeguamento ai nuovi oneri dichiarativi che avranno un impatto significativo sull’attività reportistica degli operatori. I tempi paiono parecchio stringenti per l’elevato grado di interventi necessari.

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