Il nuovo pacchetto di misure della Commissione UE in materia di finanza sostenibile

L o scorso mese di giugno è stato caratterizzato da un intenso attivismo della Commissione UE nell'ambito della produzione normativa ESG.

In particolare, la Commissione:

1 .il 13 giugno ha presentato a Strasburgo un pacchetto di misure comprendenti alcuni Regolamenti delegati in materia di finanza sostenibile (i " Regolamenti Delegati sulla Finanza Sostenibile") adottati al fine di ampliare la gamma delle attività economiche incluse nella tassonomia europea ed agevolare, in tal modo, la transizione verso la neutralità climatica;

2. in pari data, ha anche formulato una proposta di Regolamento sui rating di sostenibilità ESG (il "Regolamento Rating ESG");

3 .il 27 giugno ha emanato la Raccomandazione (UE) 2023/1425 sull'agevolazione dei finanziamenti per la transizione verso un'economia sostenibile (la "Raccomandazione sui Finanziamenti per la Transizione Ecologica").

1. Analogamente al rapporto di specialità stabilito tra il noto, generale, Regolamento 2019/2088, c.d. SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation), volto a far emergere la trasparente comparabilità tra prodotti finanziari in base alla loro integrazione dei rischi di sostenibilità e lo specifico Regolamento delegato 2022/1288 recante i Regulatory Technical Standards ("RTS", ovverosia i particolareggiati schemi standard per consentire a intermediari e consulenti finanziari di offrire un'informativa contrattuale uniforme in ambito ESG), ugualmente i Regolamenti Delegati sulla Finanza Sostenibile predisposti dalla Commissione declinano in maggior dettaglio quattro dei sei obiettivi ambientali elencati dal

Regolamento 2020/852 sulla Tassonomia (il "Regolamento Tassonomia"), vale a dire:

• l'uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine;

• la transizione verso un'economia circolare;

• la prevenzione e la riduzione dell'inquinamento;

• la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi.

Con ciò consentendo di indirizzare con maggiore efficacia e precisione i flussi di investimento privato verso i progetti e le tecnologie di transizione e realizzare più compiutamente il Green Deal europeo.

Nello specifico, oltre al citato Regolamento Tassonomia, sono stati modificati anche i seguenti provvedimenti di secondo livello:

• il Regolamento delegato della Commissione 2021/2139 (anche definito "Taxonomy Climate Delegated Act") sulle condizioni in base alle quali un'attività economica (i) "contribuisce in modo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici e all'adattamento ai cambiamenti climatici" e (ii) persegue uno o più obiettivi della tassonomia purché "non arrechi(no) un danno significativo" a nessun altro obiettivo ambientale (principio del "Do Not Significantly Harm" o DNSH, cui ho già fatto cenno in un mio precedente contributo, pubblicato in questa stessa rubrica) e relativi allegati.

• il Regolamento delegato della Commissione 2021/2178 (anche definito "Taxonomy Disclosures Delegated Act") sull'informativa relativa alle attività economiche ecosostenibili e relativi allegati.

Il Taxonomy Disclosures Delegated Act era finora l'unico Regolamento delegato a specificare in dettaglio i c.d. criteri di vaglio tecnico ("technical screening criteria") delle attività economiche rispetto ai primi due obiettivi del Regolamento Tassonomia – appunto la "mitigazione" e l'"adattamento ai cambiamenti climatici".

In particolare, i Regolamenti Delegati sulla Finanza Sostenibile ora integrano e modificano i criteri di vaglio tecnico di nove categorie di attività economiche rilevanti ai fini della tassonomia, in quanto responsabili della produzione di gas serra o, al contrario, della loro riduzione, quali quelle di: (a) risk management, protezione da inondazioni e gestione di altre emergenze ambientali; (b) fornitura di acqua, desalinizzazione, manutenzione e gestione delle reti idriche e fognarie; (c) infrastrutture e mezzi di trasporto; (d) vendita di prodotti, loro componenti e parti di ricambio, riciclo di beni di seconda mano; (e) rimboschimento e conservazione di foreste e aree verdi; (f) ingegneria civile, costruzioni, demolizioni, ristrutturazioni ed efficientamento energetico, manutenzione di strade e autostrade; (g) manifattura, con specifico riferimento a imballaggi plastici, produzione di componentistica elettrica ed elettronica, farmaceutica; (h) produzione e trasmissione di energia, con specifico riferimento alle fonti energetiche di transizione (nucleare e gas); (i) attività dell'informazione e delle telecomunicazioni (ICT), programmazione di software e sistemi operativi, consulenza informatica.

Pur senza scendere nei particolari di tali modifiche tecniche, esaminando i Regolamenti Delegati sulla Finanza Sostenibile, si comprende bene come l'impianto comunitario in oggetto, che ancora oggi costituisce una cornice di mera trasparenza ed emersione delle informazioni di finanza sostenibile (si conferma che il Regolamento Tassonomia, così come, del resto, l'SFDR, non impone di investire esclusivamente nelle attività economiche che soddisfano tali specifici criteri regolamentari) si caratterizza, a tendere, per una sua irresistibile e "carsica" pervasività in tutti i settori dell'economia reale.

2.La bozza di Regolamento Rating ESG persegue gli obiettivi di integrità e trasparenza dei mercati finanziari e di tutela degli investitori, attraverso la migliore accuratezza dei dati utilizzati – obiettivi analoghi a quelli del Regolamento 1060/2009 relativo alle agenzie di rating del credito e del Regolamento 2016/1011 sui benchmark impiegati come indici di riferimento negli strumenti e nei contratti finanziari (il "Regolamento Benchmark"). Così come quest'ultimo Regolamento nel 2019 era stato modificato con l'introduzione di due tipologie di nuovi benchmark climatici, cioè gli indici di transizione climatica e gli indici allineati agli obiettivi di Parigi, la proposta di Regolamento in commento (che non intende armonizzare le metodologie di calcolo dei rating ESG, bensì solo incrementare la loro trasparenza e affidabilità), si affianca al Regolamento 1060/2009 sui rating creditizi, riconoscendo il ruolo sempre più rilevante della finanza sostenibile nell'ambito della finanza tradizionale.

Con la bozza di Regolamento Rating ESG sono introdotti un regime di autorizzazione e vigilanza dell'ESMA sui fornitori dei giudizi di sostenibilità e il relativo registro comune, e sono dettate disposizioni in materia di trasparenza, indipendenza, integrità e responsabilità, organizzazione e corporate governance delle agenzie di rating ESG, analogamente a quanto disciplinato per le agenzie di rating del credito e, più in generale, per gli intermediari finanziari UE.

I rating di sostenibilità sono elaborati sulla base dei dati che intermediari finanziari ed imprese non finanziarie sono obbligati a fornire ai sensi dell'SFDR, del Regolamento Tassonomia e della Corporate Sustainability Reporting Directive (Direttiva UE 2022/2464). Rating ESG più trasparenti, uniformi ed affidabili orientano scelte di investimento consapevoli, consentendo ai risparmiatori di comparare e selezionare i prodotti finanziari più sostenibili (sia, direttamente, quelli più semplici, sia, indirettamente, anche quegli più complessi, costruiti sugli indici che di quegli stessi prodotti complessi costituiscono i benchmark o i sottostanti), contrastando così il fenomeno del greenwashing ed accelerando la transizione ecologica.

3. Anche la Raccomandazione sui Finanziamenti per la Transizione Ecologica, che costituisce il terzo degli interventi della Commissione UE qui sintetizzati, è volta a favorire la transizione verso la neutralità climatica e sostenibile dal punto di vista ambientale, definendo, in linea con gli obiettivi del predetto Green Deal, la cornice per lo sviluppo dei finanziamenti privati in tale direzione.

Destinatari della Raccomandazione sui Finanziamenti per la Transizione Ecologica sono le imprese alla ricerca di finanziamenti, gli intermediari finanziari interessati all'erogazione di (i) finanziamenti compatibili con la transizione climatica e di (ii) prestiti verdi, nonché gli Stati membri e le Autorità di vigilanza, per il loro ruolo di moral suasion ed assistenza tecnica per la diffusione di tali forme di finanziamento. I finanziamenti compatibili con la transizione climatica sono quelli destinati a portafogli che riflettono i citati indici di transizione climatica e gli indici allineati agli obiettivi di Parigi del Regolamento Benchmark, mentre i prestiti verdi sono quelli destinati alle attività economiche allineate al Regolamento Tassonomia.

Benché la Raccomandazione sui Finanziamenti per la Transizione Ecologica non abbia (come tutte le raccomandazioni emanate dalle istituzioni comunitarie, del resto) efficacia vincolante, il suo scopo è eminentemente pratico.

In conclusione, è senz'altro rilevante che la Commissione, per il corretto indirizzamento delle fonti finanziare verso le esigenze dell'economia reale a supporto della transizione ecologica, si rivolga – oltre che alle banche e agli altri intermediari finanziari – alle imprese finanziate, che sono invitate a stimare il proprio fabbisogno finanziario ricorrendo a "scenari o percorsi" di decarbonizzazione che siano oggettivi e "scientificamente fondati".

* a cura dell' avv. Pietro Massimo Marangio, Partner di Gentili & Partners

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