Il tagliando dei Regulatory Technical Standards SFDR

A circa un anno dall'emanazione del Regolamento delegato n. 1288/2022/UE recante i Regulatory Technical Standards ("RTS") e a pochi mesi dalla loro entrata in vigore (il 1° gennaio 2023), tali RTS sono già oggetto di revisione.

Gli RTS sono degli schemi standard e preimpostati, emanati in attuazione del noto Regolamento UE SFDR (n. 2019/2088) in materia di trasparenza delle decisioni di finanza sostenibile, e sono adottati dai partecipanti ai mercati finanziari e dai consulenti finanziari, al fine di rappresentare in modo esauriente e comparabile le informazioni sulle modalità con cui i predetti soggetti valutano ed integrano i fattori di sostenibilità nell'ambito delle proprie decisioni di investimento (o di consulenza finanziaria).

Tali schemi sono essenzialmente relativi all'informativa (sia a livello di entità sia a livello di prodotto) precontrattuale e contrattuale, ivi compresa l'informativa periodica da fornire alla clientela e quella da pubblicarsi sul sito internet dei singoli intermediari.

Lo scorso 12 aprile il Comitato congiunto delle tre Autorità di vigilanza europee (EBA, ESMA ed EIOPA), su mandato della Commissione Europea, ha avviato una fase di pubblica consultazione con il mercato, che resterà aperta fino al 4 luglio, pubblicando il joint consultation paper dal titolo " Review of SFDR Delegated Regulation regarding PAI and financial product disclosures " (il "Consultation Paper").

Di seguito si passano sinteticamente in rassegna le principali modifiche proposte

Come noto, partecipanti ai mercati finanziari e consulenti finanziari sono tenuti a comunicare, pubblicandolo sul proprio sito internet, se prendono o meno in considerazione i PAI che le decisioni di investimento assunte determinano sui fattori di sostenibilità (nel caso in cui non li considerino, devono esplicitare chiaramente perché non lo fanno).

Il Consultation Paper raffina il contenuto di tutti gli indicatori PAI e delle rispettive definizioni, nonché le metodologie e le relative formule di calcolo (ivi inclusa la presentazione della quota di informazioni derivate direttamente dalle società partecipate, dagli enti sovrani, dalle società sovranazionali o dagli asset immobiliari).

Sono inoltre introdotti nuovi indicatori sociali obbligatori e opt-in, basati sugli European Sustainability Reporting Standards (ESRS), che saranno utilizzati da tutte le società che rientrano nell'ambito di applicazione della CSRD, così da avere una base più solida per valutare gli impatti sociali negativi e un'informativa meno onerosa. Gli indicatori includono, per esempio, l'importo degli utili accumulati in giurisdizioni fiscali non cooperative nonché il ricorso eccessivo a dipendenti con contratti a tempo determinato nelle società partecipate o ancora l'insufficiente impiego di persone con disabilità tra la forza lavoro. Gli indicatori sociali sono estesi anche con riferimento al segmento real estate.

Al fine di una più corretta e trasparente valutazione dell'impatto delle decisioni di investimento assunte sui fattori di sostenibilità, il Consultation Paper propone di includere al numeratore dei PAI tutti gli strumenti derivati con un'esposizione long come impostazione predefinita (al denominatore devono essere considerati invece tutti gli investimenti effettuati dal partecipante ai mercati finanziari e determinati al loro valore corrente). Un derivato potrà essere escluso dal numeratore se i partecipanti al mercato finanziario riescono a dimostrare che esso non implica un investimento fisico nel titolo sottostante da parte della controparte e, di conseguenza, non genera un impatto negativo.

Sono arricchite le informazioni da fornire nei documenti precontrattuali, sui siti web e nelle relazioni periodiche sugli obiettivi di riduzione delle emissioni di gas serra (GHG emissions), compresi gli obiettivi intermedi, le principali tappe di riduzione e le azioni perseguite. All'inizio dell'informativa di disclosure dovrebbe essere chiarito se il prodotto ha un obiettivo di riduzione delle emissioni di gas serra. Soltanto in caso affermativo, si dovranno fornire ulteriori informazioni specifiche elaborate dalle ESAs.

Nei documenti precontrattuali, la disclosure riguarda il tipo di risultato e gl i obiettivi, mentre nelle relazioni periodiche si forniscono informazioni sui progressi e gli eventuali ritardi o aggiustamenti.

Ai sensi del Regolamento SFDR, per "investimento sostenibile" si intende l'investimento in una determinata attività economica che (in una dimensione per così dire "multivariata" dell'investimento) contribuisca ad uno o più degli obiettivi ambientali, sociali o di governance (ESG) indicati in tale definizione, senza che la stessa attività economica destinataria del predetto investimento produca un "danno significativo" a qualsiasi degli altri obiettivi (principio DNSH).

Il Consultation Paper introduce dei requisiti informativi più specifici (da pubblicare sul sito web) inerenti all'indicazione di soglie quantitative relative agli indicatori PAI considerati nel prodotto, al fine di aumentare la trasparenza e sostenere un certo grado di comparabilità.

Sono proposti nuovi schemi semplificati di informativa precontrattuale e periodica, che includono un "cruscotto" con le informazioni chiave sui prodotti finanziari sostenibili.
In tale cruscotto dovranno essere rappresentati quattro riquadri contenenti informazioni su:
(i) investimenti sostenibili,
(ii) investimenti allineati alla tassonomia,
(iii) valutazione dei PAI e
(iv) riduzione delle GHG emissions (obiettivi di decarbonizzazione).

Il rapporto finale con l'esito della pubblica consultazione sulla riforma degli RTS sarà presentato entro il prossimo mese di ottobre.

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*A cura dell'Avv. Pietro Massimo Marangio, Partner di Gentili & Partners

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