Retail Investment Strategy, più tutela nel medio-lungo periodo dei risparmiatori europei

Il 24 maggio scorso la Commissione UE ha licenziato una proposta organica di "Retail Investment Strategy" ("RIS"), pilastro portante della Capital Market Union, che, attraverso una bozza di Direttiva Omnibus (la "Direttiva RIS"), emenderà trasversalmente la MiFID II (Direttiva n. 2014/65/UE sui mercati finanziari), la Direttiva UCITS V (Direttiva n. 2009/65/UE sugli OICVM), la Direttiva AIFM (Direttiva n. 2011/61/UE in materia di gestori di FIA), il Regolamento PRIIPs (Regolamento UE n. 1286/2014 sui prodotti di investimento al dettaglio e i prodotti assicurativi preassemblati), la IDD (Direttiva n. 2016/97/UE sulla distribuzione assicurativa) e Solvency II (Direttiva n. 2009/138/UE in materia di accesso ed esercizio dell'attività di assicurazione, ivi incluse le regole sul patrimonio di solvibilità delle compagnie), con l'obiettivo, da un lato, di offrire una più efficace e moderna protezione agli investitori al dettaglio (anche attraverso condizioni contrattuali più trasparenti e termini economici comparabili) e, dall'altro lato, di convogliare il risparmio degli investitori retail per lo sviluppo dei mercati finanziari comunitari, sottodimensionati rispetto a quelli dei Paesi di common law.

Con ciò servendo in maniera più efficace le esigenze finanziarie di medio-lungo periodo dei risparmiatori europei.

La Commissione UE ha individuato una serie di fattori responsabili della s carsa attrattività dei mercati finanziari europei (nel 2021, soltanto il 17% degli investitori europei risultava aver effettuato investimenti in strumenti finanziari), che fa sì che i risparmiatori prediligano invece la liquidità o altre soluzioni di risparmio generatrici di bassi rendimenti (tanto più nell'attuale contesto di elevata inflazione), a partire da:

• la difficoltà ad accedere a, e a valutare, le informazioni rilevanti sui prodotti d'investimento, unitamente alla scarsa educazione finanziaria;

• l'applicazione di regole disomogenee – benché talora sovrapponibili – per la distribuzione alla clientela al dettaglio di prodotti formalmente diversi, ma caratterizzati dall'analoga composizione finanziaria sottostante;

• nuove modalità, invadenti e talvolta ingannevoli, di pubblicità e marketing dei prodotti finanziari, ora veicolate (anche) attraverso i canali digitali e social. Indipendentemente dai canali, tradizionali o a distanza, impiegati per la distribuzione degli strumenti finanziari, alle varie forme di pubblicità ingannevoli cui sono esposti gli investitori retail si aggiunge ora anche il fenomeno del greenwashing, riconducibile alle condotte di concorrenza sleale di natura informativa tra gli intermediari;

• alcune inefficienze intrinseche alla produzione o distribuzione di prodotti finanziari e collegate alla percezione di incentivi da parte dei distributori o comunque a fattispecie di conflitti d'interesse. Vale la pena ricordare soltanto che il discusso divieto tout court alla percezione di incentivi, dopo aspre polemiche e dubbi, è stato ora "congelato" dalla Commissione UE, che lo riesaminerà a distanza di tre anni dall'entrata in vigore della Direttiva RIS.

Si determina l'effetto per cui gli investitori europei, secondo un recente sondaggio di Eurobarometer, attestano scarsa fiducia verso gli intermediari e i consulenti finanziari, cosicché lo scopo della Direttiva RIS è proprio quello di ristabilire tale fiducia.

I principali interventi attraverso cui la Direttiva RIS intende perseguire tale obiettivo sono i seguenti:

• è dettagliata un'informativa contrattuale standard dei prodotti finanziari, con particolare riferimento ai c.d. "prodotti rischiosi" (che saranno definiti in base alle linee guida da emanarsi da parte di ESMA ed EIOPA) con ciò ponendosi nel solco già tracciato, a proposito di prodotti illiquidi e complessi, dalla stessa ESMA e poi da CONSOB (che, nel 2009 e nel 2014, aveva emanato due Comunicazioni al riguardo, abrogate l'anno scorso).

• Con specifico riferimento alla trasparenza in materia dei costi dei prodotti finanziari, è ora disciplinato l'obbligo per gli intermediari (nel solco della Product Oversight Governance, "POG", introdotta dalla MiFID II) di adottare una policy sulle comunicazioni e pratiche di marketing, tesa a c ontrastare comunicazioni pubblicitarie ingannevoli, che esaltino i vantaggi e minimizzino i rischi dei prodotti collocati.

• Sempre in materia di POG, le relative disposizioni sono modificate per recepire il principio del "Value for Money" ("VfM"), inteso come rilevatore dei prodotti di investimento di migliore qualità e più efficienti in termini di costi, ed anche declinato nella comparazione, da parte degli intermediari produttori e distributori, dei costi dei prodotti finanziari offerti con un benchmark europeo per prodotti analoghi, così da orientare i risparmiatori verso i prodotti caratterizzati dal miglior VfM.

• In materia di trasparenza sui costi, è stabilito anche l'obbligo di predisporre un rendiconto annuale che evidenzi chiaramente la performance dell'investimento ed i costi. Inoltre, il divieto di percepire incentivi è limitato soltanto alla prestazione di servizi esecutivi non accompagnati dalla consulenza in materia di prodotti finanziari.

• Sono modificate le regole in materia di classificazione dei clienti professionali su richiesta.

In base alle analisi di impatto condotte dalla Commissione UE, la nuova, articolata disciplina contribuirà, ragionevolmente nel medio-lungo periodo alla riduzione dei costi dei prodotti finanziari per gli investitori al dettaglio; sicuramente, però, nel breve periodo richiederà massicci investimenti per banche, intermediari finanziari, compagnie ed intermediari assicurativi, implicando la definizione di nuovi processi produttivi e distributivi che, necessariamente, dovranno essere altresì integrati con i cantieri già aperti per la digitalizzazione e l'adeguamento dei prodotti offerti alla granulare regolamentazione ESG.

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*A cura dell'Avv. Pietro Massimo Marangio, Partner di Gentili & Partners

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